投資基金

中國人壽保險股份有限公司

－分紅－個人分紅－005L－其他0.731，524，1191，524，1190未知

FH002 滬

唐建純境內(nèi)自然人0.691，452，024-539，3430未知

中國民生銀行股份有限公司

－華商策略精選靈活配置混其他0.671，400，1831，400，1830未知

合型證券投資基金

前十名無限售條件股東持股情況

持有無限售條股份種類

股東名稱

件股份的數(shù)量及數(shù)量

湖北華光新材料有限公司31，501，875人民幣普通股

北方光電集團有限公司5，250，000人民幣普通股

平安信托有限責任公司－新價值成長一期3，027，641人民幣普通股

中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－中郵核心優(yōu)勢靈活配置混合型證券投資基金1，763，744人民幣普通股

6

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

中國建設(shè)銀行股份有限公司－華商盛世成長股票型證券投資基金1，596，600人民幣普通股

中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005L－FH002 滬1，524，119人民幣普通股

唐建純1，452，024人民幣普通股

中國民生銀行股份有限公司－華商策略精選靈活配置混合型證券投資基金1，400，183人民幣普通股

中信信托有限責任公司－新價值 1 期1，388，995人民幣普通股

廣東粵財信托有限公司－新價值 2 期1，205，100人民幣普通股

前十名股東中，北方光電集團有限公司、湖北華光新材料有限公司同為兵

器集團的全資子公司、控股子公司，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)

上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明

定，上述兩股東為一致行動人。其他股東之間未知有無關(guān)聯(lián)關(guān)系或是否屬

于一致行動人。

前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件

單位:股

有限售條有限售條件股份可上市交易情況

序持有的有限售

件股東名新增可上市交限售條件

號條件股份數(shù)量可上市交易時間

稱易股份數(shù)量

其所持的光電股份自獲得上市流通權(quán)之日

2012 年 11 月 23 日5，250，000起，在 36 個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

在 48 個月之內(nèi)出售所持有的光電股份不

超過其總股本的 5%，60 個月之內(nèi)出售所

北方光電持有的光電股份不超過其總股本的 10%，

1集團有限102，229，2782013 年 11 月 23 日7，050，000在此期間內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售

公司的股份價格不低于 13.8 元/股。

根據(jù)光電集團出具的承諾函，自公司本次

發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)，光電集團不

2013 年 9 月 28 日84，679，278

轉(zhuǎn)讓其本次取得的公司股份，之后按中國

證監(jiān)會及交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

根據(jù)紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司出具的承

紅塔創(chuàng)新諾函，自公司本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個

2投資股份15，757，9732013 年 9 月 28 日15，757，973月內(nèi)，紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司不轉(zhuǎn)讓

有限公司其本次取得的公司股份，之后按中國證監(jiān)

會及交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

根據(jù)云南省工業(yè)投資控股集團有限責任公

云南省工

司出具的承諾函，自公司本次發(fā)行結(jié)束之

業(yè)投資控

日起 36 個月內(nèi)，云南省工業(yè)投資控股集

3股集團有3，943，1622013 年 9 月 28 日3，943，162

團有限責任公司不轉(zhuǎn)讓其本次取得的公司

限責任公

股份，之后按中國證監(jiān)會及交易所有關(guān)規(guī)

司

定執(zhí)行。

2、控股股東及實際控制人情況

(1) 控股股東情況

○ 法人

單位：元 幣種：人民幣

名稱北方光電集團有限公司

單位負責人或法定代表人王小鵬

成立日期2000 年 12 月 26 日

注冊資本280，000，000

光電系統(tǒng)集成、光電信息產(chǎn)品、制導(dǎo)產(chǎn)品、穩(wěn)瞄穩(wěn)像產(chǎn)品、夜視產(chǎn)品、機

電產(chǎn)品、光學計量產(chǎn)品、信息及通訊產(chǎn)品、導(dǎo)彈發(fā)射車、光電對抗系統(tǒng)、遙

控武器站光電系統(tǒng)、超近防空反導(dǎo)光電系統(tǒng)、滅火仰爆系統(tǒng)、光電導(dǎo)引頭、

主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動

高強光纖光纜及光纖器件、光電器件、太陽能光伏組件及電站系統(tǒng)、LED 及

照明產(chǎn)品、光學材料及器件、紅外儀器及溫度儀表產(chǎn)品、望遠鏡系列和照相

器材系列產(chǎn)品、汽車零部件、醫(yī)療儀器（?？爻猓?、教學儀器、全息產(chǎn)

7

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

品、化工產(chǎn)品（危險、易制毒化工產(chǎn)品除外）、船舶、舟橋的研制、生產(chǎn)、

銷售；自產(chǎn)產(chǎn)品的出口貿(mào)易及所需原輔材料、設(shè)備的進口；計量理化檢測、

設(shè)備維修；上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢與服務(wù)；進料加

工；房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理；酒店管理、餐飲管理；房屋租賃。（上述經(jīng)營

范圍中，屬國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，憑許可

證在有效期內(nèi)經(jīng)營）。

(2)實際控制人情況

○ 法人

單位：元 幣種：人民幣

名稱中國兵器工業(yè)集團公司

單位負責人或法定代表人張國清

成立日期1999 年 6 月 29 日

注冊資本25，359，910，000

中央直接管理的特大型國有重要骨干企業(yè)，國家授權(quán)投資

主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動的機構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營主體，代表國務(wù)院對授權(quán)經(jīng)營的國有資

產(chǎn)行使出資人的權(quán)利。

公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

3、其他持股在百分之十以上的法人股東

單位:元 幣種:人民幣

法人股東法定代

成立日期主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動注冊資本

名稱表人

光學玻璃、眼鏡、望遠鏡、普通機械、電氣機械及器

湖北華光材的制造和銷售；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔

2000 年 10 月

新材料有王小鵬材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進431，919，100

18 日出口業(yè)務(wù)；開展本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)

限公司

務(wù)；房屋租賃。

五、董事、監(jiān)事和高級管理人員

8

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

(一) 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動及報酬情況

是否在股

年年報告期內(nèi)從

變東單位或

初末公司領(lǐng)取的

性年動其他關(guān)聯(lián)

姓名職務(wù)任期起始日期任期終止日期持持報酬總額

別齡原單位領(lǐng)取

股股（萬元）

因報酬、津

數(shù)數(shù)（稅前）

貼

王小鵬董事長男502010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

劉興功董事男522010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

董事、總經(jīng)

李克炎男492010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日54.23否

理

熊熙然董事男532010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

水波董事男562010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

岳建水董事男492010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

劉賢釗董事男462010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

王興治獨立董事男772010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日5否

姜會林獨立董事男672010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日5否

范滇元獨立董事男782010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日5否#p#分頁標題#e#

陳雪松獨立董事男442010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日5否

栗紅斌監(jiān)事會主席男502011 年 8 月 25 日2013 年 11 月 15 日是

雷建寧職工監(jiān)事男492011 年 3 月 26 日2013 年 11 月 15 日16.8是

劉世林監(jiān)事男482010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日31.87否

朱惠民職工監(jiān)事男562010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日20.05否

孔曉華職工監(jiān)事男402010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日16.91否

黨委書記、

李永忠男442010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日54.23否

副總經(jīng)理

張百鋒副總經(jīng)理男412011 年 3 月 28 日2013 年 11 月 15 日47.23否

張少峰財務(wù)總監(jiān)男422010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日43.38否

劉向東副總經(jīng)理男492010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日40.67否

張衛(wèi)副總經(jīng)理男422010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日40.67否

周立勇副總經(jīng)理男442011 年 3 月 28 日2013 年 11 月 15 日37.28否

合計//////423.32/

王小鵬：曾任西安應(yīng)用光學研究所副所長、紀委書記；現(xiàn)任北方光電集團有限公司、湖北華光新

材料有限公司、云南天達光伏科技股份有限公司、本公司董事長。

劉興功：曾任西安北方光電有限公司董事長、總經(jīng)理，湖北華光新材料有限公司、云南天達光伏

科技股份有限公司、本公司董事長?，F(xiàn)任北方光電集團有限公司董事、總經(jīng)理，本公司董事。

李克炎：現(xiàn)任北方光電集團有限公司公司、湖北華光新材料有限公司、云南天達光伏科技股份有

限公司董事，本公司董事、總經(jīng)理。

熊熙然：現(xiàn)任浙江華東光電儀器公司總經(jīng)理、董事，本公司董事。

水波：曾任西安應(yīng)用光學研究所生產(chǎn)處處長、所長助理兼科研處處長、云南北方光電儀器有限公

司副總經(jīng)理、西安應(yīng)用光學研究所副所長?，F(xiàn)任本公司董事。

岳建水：曾任河南平原光電有限公司副總經(jīng)理，上海大晨光電科技有限公司副總經(jīng)理、董事。現(xiàn)

任本公司董事。

9

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

劉賢釗：曾任職于首都鋼鐵總公司、中國化學工業(yè)部，現(xiàn)任紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司投資部總

經(jīng)理、江蘇宏寶股份有限公司董事、煙臺冰輪股份有限公司監(jiān)事、本公司董事。

王興治：現(xiàn)任西安現(xiàn)代控制技術(shù)研究所名譽所長，本公司獨立董事。

姜會林：曾任長春理工大學校長。現(xiàn)任長春理工大學學術(shù)委員會主任，本公司獨立董事。

范滇元：曾任中國科學院上海光機所研究員、技術(shù)委員會主任；中國光學學會激光專業(yè)委員會主

任、顧問；上海市光電子行業(yè)協(xié)會理事長、名譽理事長?，F(xiàn)任本公司獨立董事。

陳雪松：曾任北京科技大學經(jīng)濟管理學院工商管理系副主任、黨支部書記、院長助理、院黨委副

書記。現(xiàn)任北京科技大學副教授、本公司獨立董事。

栗紅斌：曾任兵器集團西北兵工局副局長、兵器集團派駐西北地區(qū)監(jiān)事會（黨組巡視組）副主席

（副組長），西安北方慶華機電有限公司董事、董事長，現(xiàn)任北方北方光電集團有限公司有限公司、

本公司監(jiān)事會主席。

雷建寧：曾任浙江華東光學儀器有限公司黨委書記、西安北方光電有限公司總經(jīng)理助理、黨委工

作部部長；現(xiàn)任本公司、防務(wù)公司總經(jīng)理助理、產(chǎn)業(yè)園建設(shè)管理部部長，本公司監(jiān)事。

劉世林：曾任北方高科創(chuàng)業(yè)投資有限公司總會計師、西安北方光電有限公司、河南平原光電有限

公司專職監(jiān)事?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事。

朱惠民：歷任云南半導(dǎo)體器件廠副廠長、常務(wù)副廠長、黨委副書記、黨委書記、廠長，現(xiàn)任云南

天達光伏科技股份有限公司董事、總經(jīng)理，本公司職工監(jiān)事。

孔曉華：曾任本公司審計部法律干事、監(jiān)事、審計監(jiān)察部副部長、部長；現(xiàn)任新華光公司審計監(jiān)

察部部長、本公司職工監(jiān)事。

李永忠：曾任西安北方光電有限公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司黨委書記、副總經(jīng)理。

張百鋒：曾任西安北方光電有限公司團委書記、紀監(jiān)處處長、組織處處長、黨群工作部部長、監(jiān)

事會秘書，北方光電集團有限公司副總經(jīng)理，本公司監(jiān)事會主席、黨委書記，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

張少峰：曾任河南北方平原光電有限公司董事、總會計師，現(xiàn)任本公司財務(wù)總監(jiān)。

劉向東：現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

張衛(wèi)：現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

周立勇：曾任西安北方光電有限公司副總經(jīng)理、董事，導(dǎo)引公司總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

(二)在股東單位任職情況

姓名股東單位名稱擔任的職務(wù)是否領(lǐng)取報酬津貼

北方光電集團有限公司是

王小鵬董事長

湖北華光新材料有限公司否

劉興功北方光電集團有限公司董事是

北方光電集團有限公司否

李克炎董事

湖北華光新材料有限公司否

劉賢釗紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司投資部總經(jīng)理是

栗紅斌北方光電集團有限公司監(jiān)事會主席是

10

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

在其他單位任職情況

姓名其他單位名稱擔任的職務(wù)是否領(lǐng)取報酬津貼

王小鵬云南天達光伏科技股份有限公司董事長否

李克炎云南天達光伏科技股份有限公司董事否

劉向東鳳凰光學上海有限公司監(jiān)事否

朱惠民云南天達光伏科技股份有限公司董事、總經(jīng)理是

(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況

在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員的年度報酬，實行年薪

董事、監(jiān)事、高級管理

制，公司高級管理人員由董事會薪酬與考核委員會、董事會考核實施；

人員報酬的決策程序

獨立董事薪酬由董事會制定股東大會審議確定。

在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員的考核評價與收入分配堅

董事、監(jiān)事、高級管理

持以下原則：系統(tǒng)構(gòu)思、逐步完善；契約管理、事前激勵；收入唯一、

人員報酬確定依據(jù)

規(guī)范運行；激勵與約束、即期激勵與中長期激勵相結(jié)合。

董事、監(jiān)事和高級管理

人員報酬的實際支付情詳見本章（一）。

況

(四)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況

姓名擔任的職務(wù)變動情形變動原因

周立勇監(jiān)事離任工作變動

浮德海監(jiān)事會主席離任工作變動

張百鋒副總經(jīng)理聘任工作變動

周立勇副總經(jīng)理聘任工作變動

栗紅斌監(jiān)事會主席聘任工作變動

雷建寧職工監(jiān)事聘任工作變動

(五)公司員工情況（合并報表范圍口徑）

在職員工總數(shù)3，603

公司需承擔費用的離退休職工人數(shù)474

專業(yè)構(gòu)成

專業(yè)構(gòu)成類別專業(yè)構(gòu)成人數(shù)

管理人員421

技術(shù)人員693

技能人員2，489

教育程度

教育程度類別數(shù)量（人）

大本及以上1047

大專933

大專以下1，623

六、公司治理結(jié)構(gòu)

(一) 公司治理的情況

報告期內(nèi)，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求，

不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作。公司董事勤勉盡責，高級管理人員嚴格按照董事會授權(quán)忠實#p#分頁標題#e#

11

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

履行職務(wù)，更好地維護公司利益和廣大股東的合法權(quán)益。目前公司治理結(jié)構(gòu)狀況如下：

1、關(guān)于股東和股東大會：按照《上市公司股東大會規(guī)則》、公司《章程》和公司《股東大會議事

規(guī)則》的要求，規(guī)范實施股東大會的召集、召開和議事程序。聘請律師對股東大會出具法律意見書；

確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分地行使自已的權(quán)利；確保關(guān)聯(lián)

交易的公平合理。

2、關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系：控股股東通過股東大會依法行使出資人的權(quán)利，沒有出現(xiàn)超

越公司股東大會權(quán)限，直接或間接干預(yù)公司經(jīng)營決策和經(jīng)營活動的行為。公司擁有獨立的業(yè)務(wù)及自主

經(jīng)營能力，董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)獨立運作，與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面

做到“五分開”。報告期內(nèi)沒有發(fā)生公司控股股東侵占和損害上市公司和其他股東利益的行為。

3、關(guān)于董事和董事會：公司嚴格按照《公司法》、公司《章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事，公司

董事會由 11 名董事組成，其中 4 名為獨立董事，人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司獨立董

事的人數(shù)占到董事會總?cè)藬?shù)的 1/3 以上。全體董事能夠根據(jù)《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》

等相關(guān)規(guī)定，從公司和全體股東的利益出發(fā)，認真對待每次董事會，忠實履行職責，切實維護公司和

全體股東的合法權(quán)益。

4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司嚴格按照《公司法》、公司《章程》規(guī)定的選聘程序選舉監(jiān)事，公司

監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成，其中 3 名為職工代表，人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求。公司監(jiān)事會

能夠勤勉盡責，行使監(jiān)督檢查職能，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易以及公司董事的選舉、高

級管理人員的聘任履行程序、職責的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。

5、公司信息披露與透明度：公司制定了《信息披露事務(wù)管理制度》，指定《上海證券報》、《中

國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站為公司指定信息披露的報紙和網(wǎng)站。公司能夠嚴格

按照有關(guān)法律法規(guī)、公司《章程》及《信息披露事務(wù)管理制度》的規(guī)定，真實、準確、及時、完整地

披露公司有關(guān)信息，認真開展投資者關(guān)系管理活動，確保所有股東和其他利益相關(guān)者能夠平等獲得公

司信息。

(二)董事履行職責情況

1、董事參加董事會的出席情況

是否連續(xù)兩

是否獨本年應(yīng)參加親自出以通訊方式 委托出缺席

董事姓名次未親自參

立董事董事會次數(shù)席次數(shù)參加次數(shù)席次數(shù)次數(shù)

加會議

王小鵬否884否

劉興功否8741否

李克炎否884否

熊熙然否885否

水 波否885否

岳建水否885否

劉賢釗否885否

王興治是8642否

姜會林是8553否

范滇元是885否

陳雪松是885否

12

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

年內(nèi)召開董事會會議次數(shù)8

其中：現(xiàn)場會議次數(shù)3

通訊方式召開會議次數(shù)4

現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開會議次數(shù)1

2、獨立董事對公司有關(guān)事項提出異議的情況

報告期內(nèi)，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。

3、獨立董事相關(guān)工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容及獨立董事履職情況

公司制定了《獨立董事制度》，并經(jīng)股東大會審議通過，其主要內(nèi)容如下：

報告期內(nèi)，獨立董事本著對全體股東負責的態(tài)度，按照法律法規(guī)的要求，勤勉盡職，積極并認真

參加公司董事會和股東大會，對公司聘任高級管理人員、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保等重大事項發(fā)表了專業(yè)

性獨立意見，對董事會的科學決策、規(guī)范運作以及公司發(fā)展起到了積極作用，有效地維護了廣大中小

股東的利益。

(三)公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面的獨立完整情況

是否獨立完整情況說明

業(yè)務(wù)方面獨本公司與控股股東及其下屬機構(gòu)之間業(yè)務(wù)各自獨立，自主經(jīng)營，不

是

立完整情況存在同業(yè)競爭的問題。

公司的生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理（包括勞動、人事、工資管理）完全

獨立于控股股東，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情況；公司董

事、監(jiān)事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的

人員方面獨有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生，控股股東推薦董事和經(jīng)理人員通過合法程序

是

立完整情況進行，不存在控股股東干預(yù)公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人

事任免決策情況。公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人專職在

本公司工作，總經(jīng)理除在股東單位擔任董事職務(wù)以外未兼任其他

職務(wù)。

公司重大重組完成后，控股股東已將全部認購股份之資產(chǎn)移交給

本公司，并完成了產(chǎn)權(quán)過戶、工商變更登記、股權(quán)過戶、銀行開

資產(chǎn)方面獨戶更名等相應(yīng)手續(xù)。公司與控股股東、實際控制人之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系

是

立完整情況明確，公司對所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)；公司的資金、資產(chǎn)和

其他資源由自身獨立控制并支配，不存在股東單位違規(guī)占用公司

資產(chǎn)、資金及其他資源的情況。

公司的辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與控股股東、實際控制人分開；

機構(gòu)方面獨設(shè)立了健全的組織機構(gòu)體系，董事會、監(jiān)事會以及公司各職能部

是

立完整情況門獨立運作，不存在與控股股東、實際控制人職能部門之間的從

屬關(guān)系。

公司設(shè)立獨立的財務(wù)會計部門，建立獨立的會計信息體系、會計

核算體系和財務(wù)管理制度；會計制度符合《企業(yè)會計準則》有關(guān)

規(guī)定；公司開設(shè)獨立的銀行賬戶，不存在與控股股東、實際控制

財務(wù)方面獨

是人共用銀行賬戶的情況，也不存在將資金存入控股股東、實際控

立完整情況

制人結(jié)算賬戶的情況；公司辦理了《稅務(wù)登記證》，依法獨立納

稅；公司獨立作出財務(wù)決策，不存在控股股東、實際控制人干預(yù)

公司資金使用的情況。

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北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

(四)公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況

公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上市公司內(nèi)部控制指引》等規(guī)范

性文件的要求，建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部

內(nèi)部控制建設(shè)的總體組織結(jié)構(gòu)，形成科學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司經(jīng)營管

方案理目標的實現(xiàn)；建立有效的風險控制系統(tǒng)，強化風險管理，保證公司各項

經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的正常有序運行；建立良好的公司內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境，保護公司

財產(chǎn)安全、完整，保護投資者合法權(quán)益。

報告期內(nèi)，公司根據(jù)法律、法規(guī)及公司實際情況的變化，下發(fā)了兩批制度

內(nèi)部控制制度建立健建設(shè)目錄，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營控制、財務(wù)管理控制、信息披露控制等內(nèi)部#p#分頁標題#e#

全的工作計劃及其實控制制度進行了全面的梳理和完善。按計劃下發(fā)了《內(nèi)部控制審計管理辦

施情況法》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《運營監(jiān)控管理辦法》、《貨幣資金

管理辦法》等多項辦法制度，并已自下發(fā)之日起實施。

公司設(shè)立審計監(jiān)察部，負責對公司及所屬二級單位的財務(wù)收支、資金使

內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部用、經(jīng)營成果、項目預(yù)決算等經(jīng)營活動的審計監(jiān)督和檢查工作，檢查公司

門的設(shè)置情況內(nèi)部控制制度是否存在缺陷，并及時進行改進和督促，確保內(nèi)部控制制度

的有效實施。

內(nèi)部監(jiān)督和內(nèi)部控制公司對本年度經(jīng)營活動所有方面的內(nèi)部控制進行了自我評估，認為，自

自我評價工作開展情2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，本公司內(nèi)部控制制度基本健

況全，并得到有效執(zhí)行。

董事會對內(nèi)部控制有公司董事會組織對公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況及是否有效實施進行

關(guān)工作的安排定期或不定期的審查及監(jiān)督。

根據(jù)會計法、企業(yè)會計準則、稅法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司設(shè)置了獨

立的財務(wù)管理機構(gòu)，明確制定了符合法律規(guī)定的會計核算和財務(wù)管理職責

權(quán)限，配備了滿足工作要求的會計人員，各會計崗位人員分工明確，崗位

與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)職能相互牽制。建立了較為完善的系列財務(wù)會計制度和規(guī)范，如：《貨幣

部控制制度的建立和資金管理辦法（試行）》、《成本費用管理辦法（試行）》、《全面預(yù)算

運行情況管理辦法（試行）》、《物資采購比質(zhì)比價管理辦法（試行）》、《財務(wù)

基礎(chǔ)審計實施辦法（試行）》等，保證各項財務(wù)管理工作有章可循。公司

嚴格按照各項財務(wù)管理制度開展工作，保證了公司財務(wù)管理全面受控，提

高了企業(yè)經(jīng)營效益。

截止報告期末，未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷。公司將根據(jù)《企業(yè)內(nèi)

內(nèi)部控制存在的缺陷部控制基本規(guī)范》、《內(nèi)部會計控制規(guī)范》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要

及整改情況求進一步健全內(nèi)部控制制度并完善內(nèi)控長效機制，加大監(jiān)督檢查力度，增

強風險防范，促進公司穩(wěn)步、健康發(fā)展。

(五)高級管理人員的考評及激勵情況

公司建立了高級管理人員考評機制，從德、能、勤、績、廉等方面對公司高級管理人員進行年度

考評。

(六)公司是否披露內(nèi)部控制的相關(guān)報告：

1、公司是否披露內(nèi)部控制的自我評價報告：否

2、公司是否披露審計機構(gòu)出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告：否

3、公司是否披露社會責任報告：否

(七)公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況

公司根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所、湖北證監(jiān)局的相關(guān)要求，制定了《年報信息披露重大差

錯責任追究制度》，并對公司各部門進行宣貫。該制度對應(yīng)當追究責任人責任的情形、追究責任的形

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北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

式及種類等進行了詳細規(guī)定。公司將嚴格執(zhí)行該制度，杜絕年報信息披露出現(xiàn)重大差錯，確保年報信

息的真實、準確和完整。

1、報告期內(nèi)，公司沒有年報信息披露重大差錯情況發(fā)生。

2、報告期內(nèi)，無重大遺漏信息補充情況。

3、報告期內(nèi)，無業(yè)績預(yù)告修正情況。

4、報告期內(nèi)，存在會計差錯更正情況。

是否落實到具體責任人：是

會計差錯更正原因：2011 年 4 月，公司與小原公司合資設(shè)立了華光小原光學材料（襄陽）有限公

司（以下簡稱“華光小原公司”），公司對華光小原公司的持股比例為 51%，公司 2011 年半年報和三

季報將華光小原公司納入了合并報表范圍。根據(jù)華光小原公司《章程》的約定，董事會為其最高權(quán)力

機構(gòu)，董事會由 6 名董事組成，雙方各委派 3 名董事，公司擁有半數(shù)的表決權(quán)，根據(jù)《企業(yè)會計準則

第 33 號－合并財務(wù)報表》的相關(guān)規(guī)定，不能將華光小原公司納入公司合并報表范圍，根據(jù)中國證監(jiān)

會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 19 號—財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的相關(guān)規(guī)定，公司

對華光小原公司長期股權(quán)投資核算方法由成本法變更為權(quán)益法，對公司 2011 年半年報和三季報的相關(guān)

數(shù)據(jù)做出相應(yīng)調(diào)整。本次會計差錯更正事項對公司 2011 年度財務(wù)報告沒有影響，對公司 2011 年 1-6

月、1-9 月及 2011 年 6 月 30 日、9 月 30 日財務(wù)報表影響情況詳見公司臨 2012－05 號《關(guān)于前期會計

差錯更正的公告》。

公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《前期會計差錯更正的議案》。認為公司對 2011 年半

度報和第三季報的會計差錯進行更正，是根據(jù)有關(guān)會計準則和制度的規(guī)定進行的會計處理，更正后，

提高了公司財務(wù)信息質(zhì)量，使公司的會計核算更規(guī)范。公司將汲取教訓(xùn)，在今后的工作中，規(guī)范財務(wù)

核算，避免類似情況的發(fā)生。

公司獨立董事認為：公司前期會計差錯更正符合《企業(yè)會計準則—會計政策、會計估計變更和差

錯更正》等的有關(guān)規(guī)定，對 2011 年半年報和第三季度報告會計差錯的更正，是謹慎恰當?shù)?，提高了?/p>

司會計信息質(zhì)量，同意公司董事會關(guān)于本次會計差錯更正的意見。

公司第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于前期會計差錯更正的議案》。監(jiān)事會認為：公司

對 2011 年半年度和第三季度報告會計差錯的更正符合《企業(yè)會計準則—會計政策、會計估計變更和差

錯更正》等規(guī)定要求，是根據(jù)有關(guān)會計準則和制度的規(guī)定進行的會計處理，調(diào)整后的財務(wù)報表真實地

反映了公司的財務(wù)狀況，同意董事會就此次會計差錯進行更正的意見。

七、股東大會情況簡介

(一) 年度股東大會情況

會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期

2010 年年度股東大會2011 年 4 月 26 日上海證券報、中國證券報、證券時報2011 年 4 月 27 日

2010 年年度股東大會審議通過以下事項：1、《2010 年年度報告及摘要》；2、《2010 年度董事

會工作報告》；3、《2010 年度監(jiān)事會工作報告》；4、《2010 年度財務(wù)決算報告》；5、《2010 年度

利潤分配方案》；6、《關(guān)于公司 2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；7、《2010 年度獨立董事述職報

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北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

告》；8、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及確定其報酬的預(yù)案》；9、《關(guān)于與兵器財務(wù)公司簽訂資金管理

與金融服務(wù)協(xié)議的議案》；10、《關(guān)于 2011 年度銀行借款計劃的議案》

(二)臨時股東大會情況

決議刊登的信息披露

會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙

日期

2011 年第一次臨時股東大會2011 年 1 月 7 日上海證券報、中國證券報、證券時報2011 年 1 月 8 日

2011 年第二次臨時股東大會2011 年 8 月 25 日上海證券報、中國證券報、證券時報2011 年 8 月 26 日

2011 年第三次臨時股東大會2011 年 12 月 23 日上海證券報、中國證券報、證券時報2011 年 12 月 24 日#p#分頁標題#e#

2011 年第一次臨時股東大會審議通過以下事項：1、《關(guān)于控股子公司向兵器財務(wù)公司申請借款

的議案》；2、《關(guān)于為控股子公司提供擔保的議案》。

2011 年第二次臨時股東大會審議通過以下事項：《關(guān)于變更監(jiān)事的議案》。

2011 年第三次臨時股東大會審議通過以下事項：《關(guān)于天達公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

八、董事會報告

（一）管理層討論與分析

1、報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧

（1）報告期內(nèi)總體經(jīng)營情況