據(jù)金證券報(bào)道，有深圳投行人士分析指出，這筆收購(gòu)掐點(diǎn)掐得很準(zhǔn)，剛好在上市進(jìn)程中最關(guān)鍵的2016年完成交易，造成最后一個(gè)完整年份利潤(rùn)暴增，同時(shí)提高了盈利規(guī)模。畢竟如果剔除這次收購(gòu)，京華激光的凈利潤(rùn)僅僅3000萬出頭，剛剛達(dá)標(biāo)業(yè)內(nèi)默認(rèn)的IPO凈利潤(rùn)紅線3000萬元。

每股5元轉(zhuǎn)讓7年后降價(jià)到2元有無利益輸送

據(jù)金陵晚報(bào)報(bào)道，在京華激光長(zhǎng)達(dá)20多年的股權(quán)演變史中，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的飄忽不定也讓外界看不懂。

2008年8月，京華制品進(jìn)行了一次牽涉較廣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司自然人股東由40多人縮減至13人，彼時(shí)按照每份出資額5元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓。

2013年1月31日，包括黃明德等在內(nèi)6名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)于公司實(shí)控人孫建成等，轉(zhuǎn)讓雙方根據(jù)上一年度年末的每股凈資產(chǎn)3.29元作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

2015年12月，京華制品第三次增資，由孫建成等27名原股東和新股東興晟投資、孫佳水、錢坤、陶寶吉、吳金曉、王曉瑩以每股出資額2元的價(jià)格認(rèn)繳。

2016年4月，公司新增的230萬元注冊(cè)資本分別由孫建成、錢明均出資，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為4.09元/股，其中錢明均此前為浙江步森股份（002569））證券事務(wù)代表，2016年4月至今任京華激光董事會(huì)秘書。

滬上投行人士表示，對(duì)于一家擬IPO企業(yè)，隨著盈利能力逐年增強(qiáng)，企業(yè)估值和股權(quán)價(jià)格應(yīng)該是水漲船高，但京華激光多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻是入股價(jià)節(jié)節(jié)低?！督鹱C券》記者發(fā)現(xiàn)，對(duì)于歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的定價(jià)依據(jù)，京華激光并未在招股說明書中做詳細(xì)解釋。

第一大客戶全資孫公司為第一大供應(yīng)商

招股書顯示，京華激光2015年至2017年1-6月第一大客戶均為浙江中煙，對(duì)其銷售金額分別為19,843.43萬元、19,469.86萬元、12,094.84萬元，占營(yíng)收比例分別為46.30%、44.19%、46.56%。

值得注意的是，京華激光2014年第一大客戶為杭州三潤(rùn)實(shí)業(yè)投資有限公司，銷售金額為20,874萬元，占營(yíng)收比例44.11%。

2015年6月，杭州三潤(rùn)保險(xiǎn)代理有限公司、寧波三潤(rùn)投資實(shí)業(yè)有限公司將其持有的杭州三潤(rùn)實(shí)業(yè)投資有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江中煙投資管理有限公司，浙江中煙投資管理有限公司系浙江中煙工業(yè)有限責(zé)任公司全資子公司，杭州三潤(rùn)實(shí)業(yè)投資有限公司成為浙江中煙工業(yè)有限責(zé)任公司全資孫公司。

招股書還顯示，已經(jīng)成為公司第一大客戶浙江中煙全資孫公司的杭州三潤(rùn)在2015年至2017年1-6月均為公司第一大供應(yīng)商。采購(gòu)價(jià)格分別為8,647.44萬元、10,255.73萬元、5,689.28萬元。

　　關(guān)聯(lián)方也同時(shí)扮演大客戶及供應(yīng)商雙重身份

據(jù)金陵晚報(bào)報(bào)道，在京華激光的業(yè)務(wù)體系中，關(guān)聯(lián)方紹興京昇光信息科技有限公司（受同一實(shí)際控制人控制，下稱京昇科技）同樣扮演采購(gòu)商、供應(yīng)商的雙重角色。

京昇科技于2016年2月注銷，注銷前實(shí)際經(jīng)營(yíng)激光全息轉(zhuǎn)移紙、激光全息防偽膜的生產(chǎn)和銷售，京華激光向其采購(gòu)激光全息防偽紙，隨后直接銷售給客戶，占2014年、2015年度同類交易比例為73.29%、100%，2014年這一金額達(dá)到1194萬元。

同時(shí)，京華激光2014年向京昇科技銷售原輔材料888.91萬元，主要系銷售維什維克紙、依格森紙、聯(lián)邦白卡和原膜等。招股說明書披露，京華激光向京昇科技銷售這些原紙的單價(jià)分別為1.01萬元/噸、0.96萬元/噸、0.97萬元/噸，同樣高于發(fā)行人在2014年的原紙采購(gòu)均價(jià)8.74元/千克。

《金證券》記者注意到，京昇科技成立時(shí)間長(zhǎng)達(dá)十年之久，截至2015年底公司凈資產(chǎn)為3248萬元，凈利潤(rùn)為-27.07萬元。

深圳投行人士表示，如果兩家公司關(guān)聯(lián)交易頻繁，且關(guān)聯(lián)方采購(gòu)價(jià)格偏高，難免讓人懷疑是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用以及向發(fā)行人輸送利益的情形。

中外合資企業(yè)變內(nèi)資企業(yè)外資股東從未現(xiàn)身

招股書顯示，1992年8月30日，紹興激光和京華自動(dòng)擬共同出資設(shè)立京華制品。1992年9月29日，浙江省人民政府向京華制品頒發(fā)了《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)資浙府字[1992]1492號(hào)）。

1994年2月，京華制品第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，京華自動(dòng)退出。經(jīng)過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，京華自動(dòng)退出后，京華制品實(shí)質(zhì)已從中外合資企業(yè)變更為一家國(guó)有企業(yè)。

值得注意的是，京華激光在招股書中表示，鑒于在當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境下，中外合資企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)更加有利于京華制品對(duì)外開展業(yè)務(wù)，故在工商登記上，京華自動(dòng)一直為京華制品的股東，一直持續(xù)至2008年11月。

2013年1月，京華制品第一次減資，注冊(cè)資本減少至1,263.0732萬元2012年11月7日，京華制品召開股東會(huì)，股東一致同意，減少公司注冊(cè)資本2,236.9268萬元，由3,500萬元減少至1,263.0732萬元，其中各股東按持股比例相應(yīng)減少認(rèn)繳出資額。

2016年1月5日，京華科技董事會(huì)作出決議，同意股東長(zhǎng)江包裝、朱家珍分別將其持有京華科技的70%和30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京華制品；同意公司由中外合資企業(yè)變更內(nèi)資企業(yè)。同日，長(zhǎng)江包裝、朱家珍分別與京華制品簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

證監(jiān)會(huì)反饋意見要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師說明減資的原因、程序是否合規(guī)，是否存在侵害債權(quán)人或股東權(quán)益的情形，是否存在糾紛或潛在爭(zhēng)議。

　　“偷來”的稅收優(yōu)惠

據(jù)金陵晚報(bào)報(bào)道，對(duì)此，紹興市人民政府出具了紹政函[2016]40號(hào)《紹興市人民政府關(guān)于要求對(duì)浙江京華激光科技股份有限公司歷史沿革問題有關(guān)事項(xiàng)予以確認(rèn)的請(qǐng)示》，確認(rèn)自1994年2月18日京華自動(dòng)實(shí)際退出之日至2008年11月11日辦理工商登記退出期間，京華制品實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)與工商登記股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致的情形，系由歷史原因所造成，股權(quán)不存在不清晰或爭(zhēng)議等情形。

但這并不能平息外界對(duì)這樁往事的爭(zhēng)議?！督鹱C券》記者接觸的法律界人士直言，中外合資企業(yè)不僅可以取得資金融通、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等方便，最直接的優(yōu)勢(shì)是可以享受優(yōu)惠待遇，尤其是優(yōu)惠稅率。“因?yàn)楹腺Y身份，發(fā)行人可以合理、合法地減少各項(xiàng)財(cái)務(wù)支出，大大降低了經(jīng)營(yíng)成本，而原本發(fā)行人并不能享受這些待遇，實(shí)際上存在稅務(wù)追繳的風(fēng)險(xiǎn)”，他稱。

既然合資企業(yè)身份實(shí)用光鮮，京華制品為何最終脫去了這層外衣？招股說明書顯示，1998年后，京華制品進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)制，原由紹興激光持有的70%國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給職工持有，除了8.57%的留存份額，剩余由孫建成等46名自然人股東接盤。2001年中，聯(lián)發(fā)公司退出，其原所持有的30%的股東權(quán)益由職工持有。即便如此，工商登記中京華制品仍然由紹興激光和京華自動(dòng)持股。

截至2008年11月，京華制品實(shí)際上為孫建成等13名自然人100%持有的有限公司。前述法律界人士推測(cè)，一是監(jiān)管從嚴(yán)，二是經(jīng)過漫長(zhǎng)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)制，京華制品的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)生翻天覆地的變化，鑒于自然人股東較多，如果不完成工商登記變更手續(xù)，極易埋下股權(quán)紛爭(zhēng)的隱患。

　　報(bào)告期內(nèi)存大量關(guān)聯(lián)拆借

招股書顯示，根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，子公司京華科技于2010年1月1日向?qū)O建成借款100萬元；公司于2013年1月1日向關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)江包裝借款2,387.48萬元、向?qū)O建成等25位自然人借款2,428.22萬元。上述資金拆入款均按照約定利率向其支付利息，并于2015年12月31日之前全部歸還。

近億元資產(chǎn)被抵押

2016年6月2日，發(fā)行人與農(nóng)業(yè)銀行越城支行簽訂《流動(dòng)資金借款合同》（編號(hào)：33010120160015532），約定：發(fā)行人向農(nóng)業(yè)銀行越城支行借款1,900萬元用于經(jīng)營(yíng)，貸款利息按照合同簽訂日前一個(gè)工作日的1年期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率加0.485%確定，按月結(jié)息。借款期限自2016年6月2日至2017年5月22日。

2016年6月2日，京華科技與農(nóng)業(yè)銀行簽訂《最高額抵押合同》（合同編號(hào)為：33100620160022817），約定：京華科技以其位于紹興市皋埠鎮(zhèn)獨(dú)樹路的四處房地產(chǎn)（證號(hào)：紹房權(quán)證紹市字第F0000325328號(hào)，紹房權(quán)證紹市字第F0000325329號(hào)，紹房權(quán)證紹市字第F0000325330號(hào)，紹房權(quán)證紹市字第F0000325331號(hào)）以及上述房產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的建設(shè)用地使用權(quán)（證號(hào)：紹市國(guó)用（2016）第6237號(hào)）為發(fā)行人在3,171萬元的最高限額內(nèi)向農(nóng)業(yè)銀行提供抵押擔(dān)保，抵押期限自2016年6月2日至2018年6月1日。

2016年6月16日，發(fā)行人與中國(guó)銀行股份有限公司紹興市分行（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)銀行紹興分行”）簽訂《流動(dòng)資金借款合同》（編號(hào)：紹市2016人借0141），約定：發(fā)行人向中國(guó)銀行紹興分行借款3,800萬元用于購(gòu)買原材料，借款利率按照浮動(dòng)利率，以實(shí)際提款日為起算日，每12個(gè)月作為一個(gè)浮動(dòng)周期，重新定價(jià)一次，按季結(jié)息。首期利率為實(shí)際提款日前一個(gè)工作日全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率報(bào)價(jià)平均利率加5基點(diǎn)，在重新定價(jià)日，與其他分筆提款一并按當(dāng)日前一個(gè)工作日全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的的貸款基礎(chǔ)利率報(bào)價(jià)平均利率加5基點(diǎn)進(jìn)行重新定價(jià)，作為該浮動(dòng)周期的使用利率，在2017年6月17日之前還清全部借款。

2016年6月21日，發(fā)行人與中國(guó)銀行紹興分行簽訂《房地產(chǎn)最高額抵押合同》（紹市2016人抵124），約定：發(fā)行人以其位于紹興市越城區(qū)嵇山街道嵊山路的土地一宗（證號(hào)：紹市國(guó)用（2016）第12112號(hào)）及該宗土地上的3棟房屋（證號(hào)：紹房權(quán)證紹市字第F0000330272號(hào)，紹房權(quán)證紹市字第F00003330273號(hào)，紹房權(quán)證紹市字第F0000330274號(hào)）在6,749萬元的最高限額內(nèi)向中國(guó)銀行提供抵押擔(dān)保，抵押期限自2016年6月21日至2018年6月21日。

2016年12月26日，發(fā)行人與農(nóng)業(yè)銀行越城支行簽訂《流動(dòng)資金借款合同》（編號(hào)：33010120160036020），約定：發(fā)行人向農(nóng)業(yè)銀行越城支行借款1,900萬元用于經(jīng)營(yíng)，貸款利息按照合同簽訂日前一個(gè)工作日的1年期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率加0.05%確定，按月結(jié)息。借款期限自2016年12月26日至2017年12月22日。本合同項(xiàng)下債務(wù)的擔(dān)保方式為京華科技與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司紹興越城支行簽訂的《最高額抵押合同》（合同編號(hào)為：33100620160022817）。截至2017年6月30日，該《流動(dòng)資金借款合同》項(xiàng)下的借款余額為50萬元。

2017年6月27日，發(fā)行人與農(nóng)業(yè)銀行越城支行簽訂《流動(dòng)資金借款合同》（編號(hào)：33010120170016559），約定：發(fā)行人向農(nóng)業(yè)銀行越城支行借款185萬元用于購(gòu)買轉(zhuǎn)移膜，貸款利息按照每筆借款提款日前一個(gè)工作日的1年期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率加0.0504%確定，按月結(jié)息。借款期限自2017年6月27日至2018年6月6日。本合同項(xiàng)下債務(wù)的擔(dān)保方式為京華科技與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司紹興越城支行簽訂的《最高額抵押合同》（合同編號(hào)為：33100620160022817）。

2016年6月21日，發(fā)行人與中國(guó)銀行股份有限公司紹興市分行（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)銀行紹興分行”）簽訂《房地產(chǎn)最高額抵押合同》（紹市2016人抵124），約定：發(fā)行人以其位于紹興市越城區(qū)嵇山街道嵊山路的土地一宗（證號(hào)：紹市國(guó)用（2016）第12112號(hào)）及該宗土地上的3棟房屋（證號(hào)：紹房權(quán)證紹市字第F0000330272號(hào)，紹房權(quán)證紹市字第F00003330273號(hào)，紹房權(quán)證紹市字第F0000330274號(hào)）在6,749萬元的最高限額內(nèi)向中國(guó)銀行提供抵押擔(dān)保，抵押期限自2016年6月21日至2018年6月21日。

2017年6月20日，發(fā)行人與中國(guó)銀行紹興分行簽訂《流動(dòng)資金借款合同》（編號(hào)：紹市2017人借0138），約定：發(fā)行人向中國(guó)銀行紹興分行借款1,300萬元用于購(gòu)買原材料，借款利率按照浮動(dòng)利率，以實(shí)際提款日為起算日，每12個(gè)月作為一個(gè)浮動(dòng)周期，重新定價(jià)一次，按季結(jié)息。首期利率為實(shí)際提款日前一個(gè)工作日全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率報(bào)價(jià)平均利率加5基點(diǎn)，在重新定價(jià)日，與其他分筆提款一并按當(dāng)日前一個(gè)工作日全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率報(bào)價(jià)平均利率加5基點(diǎn)進(jìn)行重新定價(jià)，作為該浮動(dòng)周期的適用利率，在2018年6月20日之前還清全部借款。本合同項(xiàng)下債務(wù)的擔(dān)保方式為發(fā)行人與中國(guó)銀行股份有限公司紹興市分行簽訂的《房地產(chǎn)最高額抵押合同》（合同編號(hào)：紹市2016人抵124）。

2017年5月25日，發(fā)行人與中國(guó)銀行紹興分行簽訂《房地產(chǎn)最高額抵押合同》（紹市2017人抵055），約定：發(fā)行人以其位于紹興市越城區(qū)皋埠鎮(zhèn)中山路1號(hào)地塊（證號(hào)：浙2017紹興市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0005083號(hào)）在2,963萬元的最高限額內(nèi)向中國(guó)銀行紹興分行提供抵押擔(dān)保，抵押期限自2017年5月25日至2019年5月25日。截至2017年6月30日，該抵押合同項(xiàng)下的借款余額為0.00萬元。

京華激光表示，截至2017年6月30日，公司及子公司部分固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)已用于向金融機(jī)構(gòu)借款的抵押、擔(dān)?；蛸|(zhì)押，抵押的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值為4,282.02萬元，占固定資產(chǎn)賬面價(jià)值的比例為47.20%；抵押的三塊土地使用權(quán)賬面價(jià)值為4,226.78萬元，占土地使用權(quán)賬面價(jià)值的比例為100.00%，如果公司資金安排或使用不當(dāng)，資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，未能在合同規(guī)定的期限內(nèi)償還借款，金融機(jī)構(gòu)將可能采取強(qiáng)制措施對(duì)上述資產(chǎn)進(jìn)行處置，從而對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成一定影響。