大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司

     章        程

       (草案)

       大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司

                                                                                      二○一四年四月

                                                   目                錄

                                                                                                                                                                                                                   頁碼

     第一章     總則     .......................................................................................................................................2

    第二章     經(jīng)營宗旨和范圍 ........................................................................................................................................3

    第三章     股份 ............................................................................................................................................................3

    第四章     股東和股東大會 ........................................................................................................................................6

    第五章     董事會 ......................................................................................................................................................18

    第六章     經(jīng)理及其他高級管理人員 ......................................................................................................................23

    第七章     監(jiān)事會 ......................................................................................................................................................24

    第八章     財務會計制度、利潤分配和審計 ..........................................................................................................26

    第九章     通知和公告 ..............................................................................................................................................29

    第十章     合并、分立、增資、減資、解散和清算 ..............................................................................................30

    第十一章      修改章程 ..............................................................................................................................................33

    第十二章      附則 ......................................................................................................................................................33

                      大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司章程

                                           第一章 總 則第一條

    為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)(2005 年修訂) 、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)(2005 年修訂)和其他有關規(guī)定,制訂本章程。第二條

    公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

    公司是經(jīng)深圳市人民政府深府股 [2001]42 號《關于同意以發(fā)起方式設立深圳市大族激光科技股份有限公司的批復》批準,以有限責任公司整體變更設立;在深圳市工商行政管理局注冊登記,取得營業(yè)執(zhí)照,營業(yè)執(zhí)照號:4403011017153。第三條

    公司于 2004 年 6 月 11 日,經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準,首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 2700萬股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳證券交易所上市。第四條

    公司注冊名稱:大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司

    英文名稱:Han’s Laser Technology Industry Group Co., Ltd.

    公司住所:深圳市南山區(qū)深南大道 9988 號

    郵政編碼:518052第五條

    公司注冊資本為人民幣 1,055,273,562 元。第六條

    公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條

    董事長為公司的法定代表人。第八條

    公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第九條

    本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十條

    本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。

                                    第二章   經(jīng)營宗旨和范圍第十一條

    公司的經(jīng)營宗旨:以高效管理和高新技術(shù)創(chuàng)造效益,以積極和穩(wěn)妥的經(jīng)營開拓和發(fā)展公司業(yè)務,以最佳產(chǎn)品和服務競爭市場,使全體股東得到豐厚的回報。

    公司應守法經(jīng)營,履行相關社會責任,積極參與各種公益事業(yè)。第十二條

    經(jīng)依法登記,公司的經(jīng)營范圍:激光及相關產(chǎn)品、機電一體化設備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售;生產(chǎn)激光雕刻機、激光焊接機、激光器及相關元件(不含限制項目);研發(fā)、生產(chǎn)、銷售光伏太陽能相關生產(chǎn)設備及產(chǎn)品、LED 等新光源產(chǎn)品及電光源設備;制造及銷售風力發(fā)電機零部件及并網(wǎng)設備;國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營、?？?、專賣商品);興辦實業(yè)(具體項目另行申報);進出口業(yè)務(具體按深貿(mào)第[2001]0176 號文辦);普通貨運;房地產(chǎn)開發(fā)及投資;物業(yè)管理;自有物業(yè)租賃;設備租賃及維修維護;售后服務。

                                         第三章    股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十三條

    公司的股份采取股票的形式。第十四條

    公司股份的發(fā)行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。

    同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。第十五條#p#分頁標題#e#

    公司發(fā)行的股票,以人民幣標明面值。第十六條

    公司發(fā)行的股份,在中國證券登記結(jié)算有限責任公司集中存管。第十七條

    公司發(fā)起人為高云峰、深圳市大族實業(yè)有限公司、海南洋浦華洋科技發(fā)展有限公司、紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司、大連正源企業(yè)有限公司、深圳市東盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市高新技術(shù)投資擔保有限公司、肖虎第十八條

    公司股份總數(shù)為 1,055,273,562 股,全部為普通股。第十九條

    公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十條

    公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

    (一)   公開發(fā)行股份;

    (二)   非公開發(fā)行股份;

    (三)   向現(xiàn)有股東派送紅股;

    (四)   以公積金轉(zhuǎn)增股本;

    (五)   法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。第二十一條

    公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十二條

    公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購本公司的股份:

    (一)   減少公司注冊資本;

    (二)   與持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)   將股份獎勵給本公司職工;

    (四)   股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

    除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十三條

    公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

    (一) 證券交易所集中競價交易方式;

    (二) 要約方式;

    (三) 中國證監(jiān)會認可的其他方式。第二十四條

    公司因本章程第二十二條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十二條規(guī)定收購本公司股份后,屬于第 (一)項情形的,應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

    公司依照第二十二條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份,將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十五條

    公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

    股票被終止上市后,公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易;公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。第二十六條

    公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。第二十七條

    發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

    公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

    公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。第二十八條

    公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出,或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,賣出該股票不受 6 個月時間限制。

    公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

    公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

                                   第四章    股東和股東大會第一節(jié) 股東第二十九條

    公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔同種義務。第三十條

    公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權(quán)益的股東。第三十一條

    公司股東享有下列權(quán)利:

    (一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

    (二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權(quán);

    (三) 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

    (四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

    (五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告;

    (六) 公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

    (七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

    (八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十二條

    股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十三條

    公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認定無效。

    股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi),請求人民法院撤銷。第三十四條

    董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

    單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東可向上市公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小投資者合法權(quán)益的獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。#p#分頁標題#e#

    監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

    他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十五條

    董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。第三十六條

    公司股東承擔下列義務:

    (一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程;

    (二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

    (三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;

    (四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益;

    公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

    公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

    (五) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十七條

    持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的,應當自該事實發(fā)生當日,向公司作出書面報告。第三十八條

    公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

    公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

    本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

    (一) 此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數(shù)以上的董事;

    (二) 此人單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

    (三) 此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;

    (四) 此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其它方式在事實上控制公司。

    本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式( 不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán),以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

    第二節(jié)   股東大會的一般規(guī)定第三十九條

    股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):

    (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

    (二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

    (三) 審議批準董事會的報告;

    (四) 審議批準監(jiān)事會報告;

    (五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

    (八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

    (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

    (十) 修改本章程;

    (十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

    (十二) 審議批準第四十條規(guī)定的擔保事項;

    (十三) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項;

    (十四) 審議批準變更募集資金用途事項;

    (十五) 審議股權(quán)激勵計劃;

    (十六) 審議年度累計超過公司上一年凈利潤 5%(不含 5%)以上的對外公益捐增事項;

    (十七) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第四十條

    公司下列對外擔保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。

    (一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保;

    (二) 公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保;

    (三) 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;

    (四) 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保;

    (五) 對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保;

    (六)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他應該由公司股東大會審議通過的擔保情形。。第四十一條

    股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次,應當于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。第四十二條

    有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會:

    (一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時;

    (二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時;

    (三) 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時;

    (四) 董事會認為必要時;

    (五) 監(jiān)事會提議召開時;

    (六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十三條

    公司在本章程第四十一條和第四十二條所述期限內(nèi)不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所,說明原并公告。第四十四條

    公司召開股東大會的地點為:本公司會議室。

    股東大會將設臵會場,以現(xiàn)場會議形式召開。根據(jù)需要,公司還將提供網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

    股東大會審議下列事項之一的,應當安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利:

    (一)公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過 20%的;

    (二)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 30%的;

    (三)股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務;

    (四)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;

    (五)對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關事項。第四十五條

    公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

    (一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程;

    (二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;#p#分頁標題#e#

    (三) 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;

    (四) 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

    第三節(jié)   股東大會的召集第四十六條

    董事會應當在本章程第四十一條和第四十二條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。第四十七條

    獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。第四十八條

    監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監(jiān)事會的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十九條

    單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的,單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

    監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

    監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會,連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十條

    監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案。

    在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。

    召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所提交有關證明材料。第五十一條

    對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向中國證券登記結(jié)算有限責任公司申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第五十二條

    監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十三條

    提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。第五十四條

    公司召開股東大會,董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東,有權(quán)向公司提出提案。

    單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知,公告臨時提案的內(nèi)容。

    除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。第五十五條

    召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。第五十六條

    股東大會的通知包括以下內(nèi)容:

    (一) 會議的時間、地點和會議期限;

    (二) 提交會議審議的事項和提案;

    (三) 以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

    (四) 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

    (五) 會務常設聯(lián)系人姓名,電話號碼。第五十七條

    股東大會通知和補充通知中將充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,發(fā)出股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。第五十八條

    股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內(nèi)容:

    (一) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況;

    (二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系;

    (三) 披露持有本公司股份數(shù)量;

    (四) 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

    除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第五十九條

    發(fā)出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第六十條

    公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第六十一條

    股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

    股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第六十二條

    個人股東親自出席會議的,應出示本人股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;委托他人代理出席會議的,代理人應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

    法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十三條#p#分頁標題#e#

    股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容:

    (一)   代理人的姓名;

    (二)   是否具有表決權(quán);

    (三)   分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

    (四)   委托書簽發(fā)日期和有效期限;

    (五)   委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。第六十四條

    委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十五條

    代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

    委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十六條

    出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第六十七條

    召集人和公司聘請的律師將依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會議登記應當終止。第六十八條

    股東大會召開時,本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議,經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。第六十九條

    股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持)主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

    監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監(jiān)事會副主席主持,監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

    股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

    召開股東大會時,會議主持人違反股東大會議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續(xù)開會。第七十條

    公司制定股東大會議事規(guī)則,詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東大會對董事會的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。第七十一條

    在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。第七十二條

    董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十三條

    會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十四條

    股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容:

    (一)   會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

    (二)   會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;

    (三)   出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;

    (四)   對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果;

    (五)   股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明;

    (六)   律師及計票人、監(jiān)票人姓名;

    (七)   本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十五條

    召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于 10 年。第七十六條

    召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及深圳證券交易所報告。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第七十七條

    股東大會決議分為普通決議和特別決議。

    股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。

    股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。第七十八條

    下列事項由股東大會以普通決議通過:

    (一)   董事會和監(jiān)事會的工作報告;

    (二)   董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (三)   董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

    (四)   公司年度預算方案、決算方案;

    (五)   公司年度報告;

    (六)   除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十九條

    下列事項由股東大會以特別決議通過:

    (一) 公司增加或者減少注冊資本;

    (二) 公司的分立、合并、解散和清算;

    (三) 本章程的修改;

    (四) 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的;

    (五) 股權(quán)激勵計劃;

    (六)調(diào)整或變更利潤分配政策;

    (七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十條

    股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

    公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

    董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十一條

    股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)股東不應當參與投票表決,其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決股份總數(shù);股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。第八十二條#p#分頁標題#e#

    公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會提供便利。第八十三條

    除公司處于危機等特殊情況外,非經(jīng)股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第八十四條

    董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

    董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 1%以上股份的股東,有權(quán)向公司提出非職工代表董事、監(jiān)事候選人。

    股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時,根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。股東大會選舉兩名及以上的董事或監(jiān)事時應當采取累積投票制度。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十五條

    除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱臵或不予表決。第八十六條

    股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。第八十七條

    同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。第八十八條

    股東大會采取記名方式投票表決。第八十九條

    股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

    股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票,并當場公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

    通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第九十條

    股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式,會議主持人應當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

    在正式公布表決結(jié)果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第九十一條

    出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權(quán)。

    未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。第九十二條

    會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。第九十三條

    股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第九十四條

    提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。第九十五條

    股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就任時間在股東大會結(jié)束后第二日。第九十六條

    股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。

                                       第五章    董事會第一節(jié) 董事第九十七條

    公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

    (一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

    (二) 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾 5 年;

    (三) 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年;

    (四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年;

    (五) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償;

    (六) 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

    (七) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

    違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務。第九十八條

    董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。

    董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務。

    董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。第九十九條

    董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列忠實義務:

    (一) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);

    (二) 不得挪用公司資金;

    (三) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

    (四) 不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

    (五) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

    (六) 未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務;

    (七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

    (八) 不得擅自披露公司秘密;

    (九) 不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益;

    (十) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

    董事違反本條規(guī)定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。第一百條

    董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列勤勉義務:#p#分頁標題#e#

    (一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;

    (二) 應公平對待所有股東;

    (三) 及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況;

    (四) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

    (五) 應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

    (六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第一百零一條

    董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

    單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小投資者合法權(quán)益的獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。第一百零二條

    董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關情況。

    如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務。

    除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零三條

    董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續(xù),其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結(jié)束后的三年內(nèi)并不當然解除。第一百零四條

    未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百零五條

    董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。第一百零六條

    獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié) 董事會第一百零七條

    公司設董事會,對股東大會負責。第一百零八條

    董事會由 11 名董事組成,設董事長 1 人,副董事長 1 人。第一百零九條

    董事會行使下列職權(quán):

    (一) 召集股東大會,并向股東大會報告工作;

    (二) 執(zhí)行股東大會的決議;

    (三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

    (四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

    (七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

    (八) 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項;

    (九) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設臵;

    (十) 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

    (十一) 制訂公司的基本管理制度;

    (十二) 制訂本章程的修改方案;

    (十三) 管理公司信息披露事項;

    (十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

    (十五) 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

    (十六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第一百一十條

    公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百一十一條

    董事會制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。第一百一十二條

    公司遵循中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關上市公司治理的規(guī)定,確定董事會運用公司資產(chǎn)所作出的對外投資、收購出售資產(chǎn)、貸款審批、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易和對外公益捐贈的權(quán)限,建立嚴格的審查和決策程序:

    (一)對外投資:董事會具有不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%的對外投資權(quán)限;

    (二)收購出售資產(chǎn):董事會具有一年之內(nèi)不超過公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)20%的收購出售資產(chǎn)權(quán)限;

    (三)貸款審批:董事會具有一年之內(nèi)不超過公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)20%的貸款審批權(quán)限;

    (四)資產(chǎn)抵押:董事會具有一年之內(nèi)不超過公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)20%的資產(chǎn)抵押權(quán)限;

    (五)對外擔保:董事會有權(quán)決定除法律、法規(guī)、證券交易所或本章程規(guī)定須由股東大會審議批準情形以外的對外擔保;

    (六)委托理財:董事會具有一年之內(nèi)不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的委托理財權(quán)限;

    (七)關聯(lián)交易:董事會具有單次不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的5%或單次不超過3000萬元的關聯(lián)交易審批權(quán)限,以及就同一標的或者與同一關聯(lián)方在連續(xù)12個月內(nèi)不超過最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的5%或單次不超過3000萬元的關聯(lián)交易審批權(quán)限。

    (八)公益捐贈:董事會具有年度累計對外公益捐贈不超過公司上一年度凈利潤5%的公益捐贈權(quán)限;

    對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意,或者經(jīng)股東大會批準。未經(jīng)董事會或股東大會批準,公司不得對外提供擔保。

    超過以上權(quán)限的重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。第一百一十三條

    董事會設董事長 1 人,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百一十四條

    董事長行使下列職權(quán):

    (一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;

    (二) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

    (三) 董事會授予的其他職權(quán)。第一百一十五條

    公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百一十六條

    董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十七條

    代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內(nèi),召集和主持董事會會議。第一百一十八條

    董事會召開臨時董事會會議的,會議通知應于會議召開 5 日前以專人送出、傳真或郵件方式通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十九條#p#分頁標題#e#

    董事會會議通知包括以下內(nèi)容:

    (一)   會議日期和地點;

    (二)   會議期限;

    (三)   事由及議題;

    (四)   發(fā)出通知的日期。第一百二十條

    董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

    對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意;未經(jīng)董事會批準,公司不得對外提供擔保。

    董事會決議的表決,實行一人一票。第一百二十一條

    董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的,應將該事項提交股東大會審議。第一百二十二條

    董事會決議表決方式為:由參加會議的董事以書面投票方式表決。

    董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真的方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。第一百二十三條

    董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百二十四條

    董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

    董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于 10 年。第一百二十五條

    董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:

    (一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名;

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

    (三) 會議議程;

    (四) 董事發(fā)言要點;

    (五) 每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

                               第六章       經(jīng)理及其他高級管理人員第一百二十六條

    公司設經(jīng)理 1 名,由董事會聘任或解聘。

    公司設副經(jīng)理若干名,由董事會聘任或解聘。

    公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。第一百二十七條

    本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

    本章程第九十九條關于董事的忠實義務和第一百條(四)~(六)關于勤勉義務的規(guī)定,同時適用于高級管理人員。第一百二十八條

    在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。第一百二十九條

    經(jīng)理每屆任期三年,經(jīng)理連聘可以連任。第一百三十條

    經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán):

    (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作;

    (二) 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

    (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設臵方案;

    (四) 擬訂公司的基本管理制度;

    (五) 制訂公司的具體規(guī)章;

    (六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人;

    (七) 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

    (八) 擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

    (九) 提議召開董事會臨時會議;

    (十) 經(jīng)董事長書面同意,批準單項不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額 5%的公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、貸款審批、委托理財事項,涉及關聯(lián)交易的除外;

    (十一) 年度累計對外公益捐贈不超過公司上一年凈利潤 1%的事項;

    (十二)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

    經(jīng)理列席董事會會議。第一百三十一條

    經(jīng)理應制訂經(jīng)理工作細則,報董事會批準后實施。第一百三十二條

    經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容:

    (一) 經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

    (二) 經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

    (三) 公司資金、資產(chǎn)運用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

    (四) 董事會認為必要的其他事項。第一百三十三條

    經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。第一百三十四條

    副經(jīng)理由經(jīng)理提名,董事會聘任,任期一年,具體工作職責由經(jīng)理根據(jù)業(yè)務分工確定。第一百三十五條

    上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。

    董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。第一百三十六條

    高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

                                       第七章      監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百三十七條

    本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。

    董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百三十八條

    監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。第一百三十九條

    監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。第一百四十條

    監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務。第一百四十一條

    監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。第一百四十二條

    監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第一百四十三條

    監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。第一百四十四條

    監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百四十五條

    公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成,監(jiān)事會設主席 1 人,可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。#p#分頁標題#e#

    監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于 1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第一百四十六條

    監(jiān)事會行使下列職權(quán):

    (一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

    (二) 檢查公司財務;

    (三) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

    (四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

    (五) 提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

    (六) 向股東大會提出提案;

    (七) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

    (八) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作,費用由公司承擔。第一百四十七條

    監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

    監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第一百四十八條

    監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則,明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序,以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。第一百四十九條

    監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

    監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。第一百五十條

    監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容:

    (一) 舉行會議的日期、地點和會議期限;

    (二) 事由及議題;

    (三) 發(fā)出通知的日期。

                             第八章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度第一百五十一條

    公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定,制定公司的財務會計制度。第一百五十二條

    公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務會計報告。

    上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。第一百五十三條

    公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百五十四條

    公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

    公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

    公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

    股東大會違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

    公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百五十五條

    公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

    法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。第一百五十六條

    公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第一百五十七條

    公司的利潤分配政策為:

    (一) 利潤分配的原則:

    公司實施積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報,保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性,并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍,不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力,并堅持如下原則:

    1、按法定順序分配的原則;

    2、存在未彌補虧損、不得分配的原則。

    (二) 利潤分配的形式:

    公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式。公司積極推行以現(xiàn)金方式分配股利,在確保足額現(xiàn)金股利分配、保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下,為保持股本擴張與業(yè)績增長相適應,公司可以采用股票股利方式進行利潤分配,每次分配股票股利時,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

    (三) 公司實施現(xiàn)金分紅時應當同時滿足以下條件:

    1、公司該年度或半年度實現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值、且現(xiàn)金流充裕,實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營;

    2、 公司累計可供分配利潤為正值;

    3、 審計機構(gòu)對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;

    4、 公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生(募集資金項目除外)。

    重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)、購買設備、建筑物的累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十。

    (四) 現(xiàn)金分紅的比例及時間間隔:

    在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下,公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現(xiàn)金分紅,公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。

    公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性,在滿足現(xiàn)金分紅條件時,每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%,且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi),公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 60%。在公司現(xiàn)金流狀況良好且不存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時,公司將盡量提高現(xiàn)金分紅的比例。

    公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負數(shù)時,公司可不進行高比例現(xiàn)金分紅;公司當年年末資產(chǎn)負債率超過百分之七十時,公司可不進行現(xiàn)金分紅。

    當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。

    (五)股票股利分配的條件

    在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下,若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速,且董事會認為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下,可以在提出現(xiàn)金股利分配預案之外,提出并實施股票股利分配預案。#p#分頁標題#e#

    (六) 利潤分配決策程序和機制

    1、公司應進一步強化回報股東的意識,綜合考慮經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、盈利能力、投資者的合理回報、資金需求、融資成本及融資環(huán)境等因素,制訂未來的股東回報規(guī)劃,明確分紅的具體安排和形式,現(xiàn)金分紅規(guī)劃及期間間隔等內(nèi)容。

    2、在每個會計年度結(jié)束后,公司管理層、董事會應結(jié)合公司章程、盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的利潤分配預案,并由董事會制訂年度利潤分配方案和中期利潤分配方案。利潤分配方案的制訂或修改須經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準。獨立董事應對利潤分配方案的制訂或修改發(fā)表獨立意見并公開披露。

    3、董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜,并詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事的意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容,形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

    4、監(jiān)事會應當對董事會制訂或修改的利潤分配方案進行審議,并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過。若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅方案,監(jiān)事會應就相關政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。監(jiān)事會應對利潤分配方案和股東回報規(guī)劃的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。

    5、股東大會應根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配方案進行審議表決。為切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利,董事會、獨立董事和符合條件的股東可以公開征集其在股東大會上的投票權(quán),并應當通過多種渠道(包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等)主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的 1 / 2 以上通過。

    6、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要,需調(diào)整利潤分配政策的,應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點,調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定;有關調(diào)整利潤分配政策的議案,由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見,經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準,并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。公司同時應當提供網(wǎng)絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。

    7、存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的,公司應當在利潤分配時扣減該股東可分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的公司資金。

    (七)利潤分配信息披露機制

    公司應嚴格按照有關規(guī)定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況,說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的,還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。如公司當年盈利,董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,還應說明原因,未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃,并由獨立董事發(fā)表獨立意見,同時在召開股東大會時,公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。

    第二節(jié)   內(nèi)部審計第一百五十八條

    公司實行內(nèi)部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百五十九條

    公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責,應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

    第三節(jié)   會計師事務所的聘任第一百六十條

    公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務,聘期 1 年,可以續(xù)聘。第一百六十一條

    公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。第一百六十二條

    公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。第一百六十三條

    會計師事務所的審計費用由股東大會決定。第一百六十四條

    公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時,提前 30 天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。

    會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。

                                     第九章        通知和公告第一節(jié) 通知第一百六十五條

    公司的通知以下列形式發(fā)出:

    (一) 以專人送出;

    (二) 以郵件方式送出;

    (三) 以公告方式進行;

    (四) 本章程規(guī)定的其他形式。第一百六十六條

    公司發(fā)出的通知,以公告方式進行的,一經(jīng)公告,視為所有相關人員收到通知。第一百六十七條

    公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。第一百六十八條

    公司召開董事會的會議通知,以專人送出、傳真或郵件方式進行。第一百六十九條

    公司召開監(jiān)事會的會議通知,以專人送出、傳真或郵件方式進行。第一百七十條

    公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。第一百七十一條

    因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

    第二節(jié)   公告第一百七十二條

    公司指定《證券時報》為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。

                        第十章    合并、分立、增資、減資、解散和清算

    第一節(jié)   合并、分立、增資和減資第一百七十三條

    公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

    一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。第一百七十四條

    公司合并,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 30 日內(nèi)在《證券時報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi),可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十五條

    公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務,由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第一百七十六條#p#分頁標題#e#

    公司分立,其財產(chǎn)作相應的分割。

    公司分立,應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 30 日內(nèi)在《證券時報》上公告。第一百七十七條

    公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百七十八條

    公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

    公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 30 日內(nèi)在《證券時報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

    公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。第一百七十九條

    公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

    公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

    第二節(jié)   解散和清算第一百八十條

    公司因下列原因解散:

    (一) 本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

    (二) 股東大會決議解散;

    (三) 因公司合并或者分立需要解散;

    (四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

    (五) 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。第一百八十一條

    公司有本章程第一百八十一條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續(xù)。

    依照前款規(guī)定修改本章程,須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。第一百八十二條

    公司因本章程第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的,應當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第一百八十三條

    清算組在清算期間行使下列職權(quán):

    (一) 清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

    (二) 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

    (三) 處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;

    (四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

    (五) 清理債權(quán)、債務;

    (六) 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

    (七) 代表公司參與民事訴訟活動。第一百八十四條

    清算組應當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 60 日內(nèi)在《證券時報》上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起 30 日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。

    債權(quán)人申報債權(quán),應當說明債權(quán)的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。

    在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進行清償。第一百八十五條

    清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

    公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產(chǎn),公司按照股東持有的股份比例分配。

    清算期間,公司存續(xù),但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,將不會分配給股東。第一百八十六條

    清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

    公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。第一百八十七條

    公司清算結(jié)束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。第一百八十八條

    清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

    清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

    清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應當承擔賠償責任。第一百八十九條

    公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

                                    第十一章     修改章程第一百九十條

    有下列情形之一的,公司應當修改章程:

    (一) 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

    (二) 公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項不一致;

    (三) 股東大會決定修改章程。第一百九十一條

    股票被終止上市后,公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易,公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。第一百九十二條

    股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的,須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。第一百九十三條

    董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。第一百九十四條

    章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。

                                      第十二章    附則第一百九十五條

    釋義

    (一) 控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

    (二) 實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排,能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

    (三) 關聯(lián)關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系,以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是,國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。

    (四) 公告或通知,在本章程第四章“股東和股東大會”中,是指在中國證監(jiān)會指定報刊上刊登有關信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長的,公司可以選擇在中國證監(jiān)會指定報刊上對有關內(nèi)容作摘要性披露,但全文應當同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布。本章程所稱的股東大會補充通知將在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。第一百九十六條

    董事會可依照章程的規(guī)定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第一百九十七條#p#分頁標題#e#

    本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。第一百九十八條

    本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“過”、“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第一百九十九條

    本章程由公司董事會負責解釋。第二百條

    本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。

                                                         大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司

                                                                   2014 年 4 月