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記者｜張喬遇

近日，福建海創(chuàng)光電技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：海創(chuàng)光電或公司）闖關(guān)上交所科創(chuàng)板已回復(fù)一輪問詢函，興業(yè)證券為保薦機(jī)構(gòu)。

海創(chuàng)光電的產(chǎn)品主要包括激光光學(xué)元器件及激光模組。2020年至2022年（報(bào)告期），海創(chuàng)光電的營(yíng)業(yè)收入分別為2.48億元、3.73億元、6.06億元；扣非后凈利潤(rùn)分別為2300.31萬元、4272.55萬元和5553.44萬元。

發(fā)行前，公司股權(quán)較為分散，實(shí)際控制人合計(jì)持有的表決權(quán)比例未超過30%，上市后將進(jìn)一步降低。除此之外，海創(chuàng)光電報(bào)告期各期披露的產(chǎn)量還數(shù)據(jù)存在前后不一致的情況。

前后產(chǎn)量數(shù)據(jù)“打架”

海創(chuàng)光電共形成四大業(yè)務(wù)板塊，即激光雷達(dá)業(yè)務(wù)（激光雷達(dá)光源模組、激光雷達(dá)接收模組、激光雷達(dá)光學(xué)元器件）、工業(yè)激光業(yè)務(wù)（半導(dǎo)體激光器元件、激光加工頭元件、光纖激光隔離器等）、光通訊業(yè)務(wù)（光通訊光學(xué)元件、光學(xué)鍍膜服務(wù)）、生物醫(yī)療及其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域（對(duì)應(yīng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域光學(xué)元器件）。公司產(chǎn)品終端應(yīng)用場(chǎng)景包括自動(dòng)駕駛、激光切割、光網(wǎng)絡(luò)或數(shù)據(jù)中心、內(nèi)窺鏡等。

2022年，受下游智能汽車產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的推動(dòng)，海創(chuàng)光電激光雷達(dá)業(yè)務(wù)收入大增593.42%至3.09億元，占比從上年11.95%一躍至51.18%，而前兩年收入占比過半的工業(yè)激光業(yè)務(wù)收入?yún)s同比下滑16.01%。

值得注意的是，招股說明書披露的激光雷達(dá)光源模組、激光雷達(dá)接收模組的產(chǎn)能利用率口徑中的產(chǎn)量與產(chǎn)銷率口徑中的產(chǎn)量存在數(shù)據(jù)“打架”情況。

具體來看，公司在產(chǎn)能利用率口徑下披露的2020年至2022年海創(chuàng)光電激光雷達(dá)光源模組產(chǎn)量分別為608.00件、6589.00件和21.89萬件。但在產(chǎn)銷率口徑下披露的2020年至2022年激光雷達(dá)光源模組產(chǎn)量分別為875件、7875件和21.94萬件，差額分別為207件、1286件、469件。

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公司在產(chǎn)能利用率口徑下披露2022年激光雷達(dá)接收模組產(chǎn)量為20348件，但在產(chǎn)銷率口徑下披露的激光雷達(dá)接收模組產(chǎn)量為20565件，相差217件，且在產(chǎn)銷率口徑下還披露了2021年產(chǎn)量為332件，卻未在產(chǎn)能利用率口徑下披露，原因何在？

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對(duì)于這部分差異，公司表示，產(chǎn)銷率計(jì)算考慮呈現(xiàn)不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷情況，分業(yè)務(wù)領(lǐng)域并按主要產(chǎn)品類型口徑統(tǒng)計(jì)報(bào)告期各期實(shí)際產(chǎn)量及銷量進(jìn)而計(jì)算產(chǎn)銷率，產(chǎn)能利用率的計(jì)算主要考慮公司產(chǎn)品生產(chǎn)工序、設(shè)備投入及生產(chǎn)基地設(shè)置，計(jì)算口徑不同。

產(chǎn)能利用率中激光雷達(dá)光源模組及激光雷達(dá)接收模組的產(chǎn)量小于產(chǎn)銷率中相關(guān)產(chǎn)品數(shù)量，主要系產(chǎn)能利用率的計(jì)算系以關(guān)鍵設(shè)備產(chǎn)能為基礎(chǔ)并以主要產(chǎn)品為范圍進(jìn)行統(tǒng)計(jì)計(jì)算，相關(guān)產(chǎn)品早期少量試制階段尚未購(gòu)置專用設(shè)備以及部分產(chǎn)量較小的非主要產(chǎn)品以手工裝配為主，未納入產(chǎn)能利用率的產(chǎn)量計(jì)算范圍。

多項(xiàng)專利為繼受取得

2016年3月17日，海創(chuàng)光電在福州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記設(shè)立，設(shè)立時(shí)公司注冊(cè)資本1000萬元。

根據(jù)申報(bào)材料，海創(chuàng)光電成立初期產(chǎn)品主要應(yīng)用于光通訊、工業(yè)激光領(lǐng)域，開發(fā)出半導(dǎo)體激光慢軸準(zhǔn)直鏡和光纖激光隔離器產(chǎn)品。2018年以來，海創(chuàng)光電開始研發(fā)激光雷達(dá)相關(guān)產(chǎn)品，2019年底公司開始將生物醫(yī)療作為新拓展方向。

截至2023年2月28日，海創(chuàng)光電已擁有132項(xiàng)專利權(quán)，其中15項(xiàng)為發(fā)明專利，117項(xiàng)為實(shí)用新型專利。需要指出的是，前述專利中存在35項(xiàng)專利為繼受取得，除此之外，海創(chuàng)光電核心技術(shù)中有3項(xiàng)系專有技術(shù)，未申請(qǐng)相關(guān)專利。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑纠^受取得的35項(xiàng)專利中，有3項(xiàng)專利系發(fā)明專利，其中2項(xiàng)為2020年以15萬元轉(zhuǎn)讓價(jià)款從天津大學(xué)處受讓得來，其余繼受取得的專利均系公司當(dāng)時(shí)子公司福州海創(chuàng)、科思捷變更而來。這兩家公司于2021年被母公司吸收合并后先后注銷。

對(duì)于公司專利以實(shí)用新型專利為主，發(fā)明專利較少的原因，海創(chuàng)光電稱一方面系公司成立時(shí)間較短，在工藝流程、訣竅、經(jīng)驗(yàn)等方面總結(jié)凝練后才形成相關(guān)核心技術(shù)；另一方面，若將該等核心技術(shù)申請(qǐng)為專利，則需要對(duì)相關(guān)專利的技術(shù)方案、技術(shù)特征等信息進(jìn)行公開，存在削弱公司核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)控人控制權(quán)較弱

值得注意的是，海創(chuàng)光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。公司實(shí)際控制人為凌吉武，本次發(fā)行前，凌吉武直接持有公司僅2.65%的股權(quán)。同時(shí)，凌吉武持有公司控股股東福州融普66.67%的股權(quán)，通過福州融普控制公司25.79%的表決權(quán)。

因此，凌吉武直接和間接合計(jì)控制海創(chuàng)光電28.44%的表決權(quán)，不足30%，如完成A股首次公開發(fā)行上市后，實(shí)際控制人控制海創(chuàng)光電的表決權(quán)比例將進(jìn)一步攤薄，凌吉武如何保持控制權(quán)的穩(wěn)定性？

需要指出的是，海創(chuàng)光電部分董監(jiān)高還通過直接及控股股東間接持有海創(chuàng)光電股份。

具體來看，公司副總經(jīng)理林斌直接持有公司2.65%股權(quán)，持有福州融普13.33%股權(quán)；董事王洪瑞直接持有公司0.88%股權(quán)，持有福州融普6.67%股權(quán)；董事、副總經(jīng)理張哨峰直接持有公司0.88%股權(quán)，持有福州融普13.33%股權(quán)。

上述3人及凌吉武均系海創(chuàng)光電創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)。此外，閩侯海眾、閩侯海聯(lián)為海創(chuàng)光電的員工持股平臺(tái)，持有公司10.56%股權(quán)，凌吉武等創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)均在其中持有份額，同時(shí)生產(chǎn)人員林庚擔(dān)任閩侯海聯(lián)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

圖片來源：招股書

發(fā)行前，海創(chuàng)光電的第二、第四大股東分別是福州奧普達(dá)、福州科高，持股比例分別為11.05%、7.37%。其中，公司董事、銷售總監(jiān)陳勝、銷售人員王青云、生產(chǎn)人員朱新華分別持有福州奧普達(dá)48.00%、47.00%、5.00%股權(quán)；生產(chǎn)計(jì)劃及供應(yīng)鏈總監(jiān)高曉立、生產(chǎn)人員林庚及鄭景鋒分別持有福州科高40.00%、30.00%、30.00%的股權(quán)。

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)、員工持股平臺(tái)及福州奧普達(dá)、福州科高是否構(gòu)成對(duì)公司的共同控制？公司表示，為確保海創(chuàng)光電控制權(quán)穩(wěn)定，持有海創(chuàng)光電5%以上股份的股東閩侯海眾（包括閩侯海聯(lián)）、福州奧普達(dá)及福州科高已分別出具《關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾函》。

不僅如此，凌吉武在股權(quán)、董事會(huì)構(gòu)成及決策、海創(chuàng)光電重大經(jīng)營(yíng)決策、高級(jí)管理人員任免方面能夠?qū)?chuàng)光電產(chǎn)生重大影響，凌吉武能夠單獨(dú)通過實(shí)施控制權(quán)即可實(shí)現(xiàn)有效決策；同時(shí)，相關(guān)方也不符合共同控制的構(gòu)成條件。