主承銷商為浙商證券的精研科技于2017年10月18日發(fā)布最新版本招股書，于2017年10月25日登錄上交所，股票簡稱京華激光，股票代碼603607，本次發(fā)行完成后總股本9,108萬股，本次A股公開發(fā)行的股份數(shù)2,278萬股，本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數(shù)量2,278萬股。本次發(fā)行募集資金總額36,539.12萬元，發(fā)行費用3,386.79萬元，募集資金凈額33,152.33萬元。 

　數(shù)據(jù)顯示，京華激光2013年至2017年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為39,491.71萬元、47,322.67萬元、42,858.93萬元、44,060.76萬元、25,977.51萬元；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,304.84萬元、5,398.88萬元、5,638.49萬元、6,710.43萬元、4,272.46萬元；實現(xiàn)扣除非經(jīng)營性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為2,488.00萬元、3,462.33萬元、3,662.91萬元、、6,370.69萬元、4,232.11萬元。 

　　京華激光2013年至2017年1-6月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-653.84萬元、8,235.16萬元、4,209.25萬元、9,326.64萬元、8,119.98萬元。 

　　京華激光2013年至2017年1-6月應收賬款分別為10,655.46萬元、13,890.49萬元、11,194.59萬元、13,724.49萬元、13,074.41萬元；占總資產(chǎn)比例分別為31.26%、32.78%、29.15%、27.77%、27.06%；應收賬款周轉率分別為4.32次、3.66次、3.25次、3.36次、1.84次；應收賬款余額分別為11,216.80萬元、14,623.65萬元、11,787.19萬元、14,461.20萬元、13,768.18萬元。 

　　京華激光2013年至2017年1-6月存貨分別為8,751.92萬元、7,869.39萬元、10,076.69萬元、9,875.04萬元、7,798.23萬元；占總資產(chǎn)比例分別為25.67%、18.57%、26.24%、19.98%、16.14%；存貨周轉率分別為3.94次、3.89次、3.09次、2.87次、1.93次。 

　　京華激光2013年至2017年1-6月資產(chǎn)總額分別為34,088.47萬元、42,374.15萬元、38,397.09萬元、49,423.92萬元、48,319.84萬元；其中，流動資產(chǎn)分別為24,213.90萬元、31,859.31萬元、27,081.61萬元、35,806.50萬元、33,422.24萬元。 

　　京華激光2013年至2017年1-6月負債總額分別為13,670.92萬元、16,637.53萬元、12,804.34萬元、20,147.89萬元、14,771.35萬元；其中，流動負債分別為13,617.11萬元、16,589.70萬元、12,762.49萬元、20,112.01萬元、14,738.46萬元。 

　　京華激光2014年至2017年1-6月以扣非凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為37.98%、29.89%、24.60%和 13.47%。公司凈資產(chǎn)收益率滑坡。 

　　值得注意的是，京華激光曾多次被監(jiān)管機構、媒體問詢、質疑是否存利益輸送。 

　　首先，從上述京華激光業(yè)績數(shù)據(jù)可見，公司2015年、2016年實現(xiàn)扣非凈利潤分別為3,662.91萬元、6,370.69萬元。為何2016年公司業(yè)績猛增？招股書顯示，2016年1月公司以151,530.25萬元收購關聯(lián)公司京華科技，資料顯示，京華科技成立于2007年4月，由長江包裝、京華制品（京華激光前身）和朱家珍共同出資設立。而2015年、2016年京華科技實現(xiàn)凈利潤分別為3,006.24萬元、3,282.65萬元。 

　　也就是說，京華激光在IPO前夕低價收購關聯(lián)公司以實現(xiàn)業(yè)績的增長。有分析指出，這筆收購剛好在上市進程中最關鍵的2016年完成交易，造成最后一個完整年份利潤暴增，同時提高了盈利規(guī)模。畢竟如果剔除這次收購，京華激光的凈利潤僅僅3000萬出頭，剛剛達標業(yè)內默認的IPO凈利潤紅線3000萬元。 

　　一年凈利潤達到3000萬的公司，收購價格才1500萬。這市盈率是怎么定的？為了上市闖關有無輸送利益？ 

　　其次，據(jù)金陵晚報報道，2008年8月京華制品進行股權轉讓，公司自然人股東由40多人縮減至13人，轉讓價格為5元；2013年1月31日6名股東轉讓股權于公司實控人孫建成等，轉讓價格為3.29元；2015年12月京華制品第三次增資，由孫建成等27名原股東和新股東興晟投資、孫佳水、錢坤、陶寶吉、吳金曉、王曉瑩以每股出資額2元的價格認繳。 

　　2008年公司轉讓價格為每股5元，7年后每股轉讓價格變成2元。兩年后已經(jīng)成功上市，新晉股東賺的盆滿缽圓。這令人難以理解的價格有無利益輸送？京華激光并未在招股書中說明定價依據(jù)。 

　　另外，京華激光2015年至2017年1-6月第一大客戶均為浙江中煙，2014年第一大客戶為杭州三潤實業(yè)投資有限公司。2015年6月，杭州三潤保險代理有限公司、寧波三潤投資實業(yè)有限公司將其持有的杭州三潤實業(yè)投資有限公司100%股權轉讓給浙江中煙，投資管理有限公司，浙江中煙投資管理有限公司系浙江中煙工業(yè)有限責任公司全資子公司，杭州三潤實業(yè)投資有限公司成為浙江中煙工業(yè)有限責任公司全資孫公司。招股書顯示，杭州三潤在2015年至2017年1-6月均為京華激光第一大供應商。 

　　深圳投行人士表示，如果兩家公司關聯(lián)交易頻繁，且關聯(lián)方采購價格偏高，難免讓人懷疑是否存在關聯(lián)方替發(fā)行人承擔成本、費用以及向發(fā)行人輸送利益的情形。 

　　證監(jiān)會也在審核結果及反饋意見中進行了問詢。要求公司說明浙江中煙及其下屬企業(yè)與發(fā)行人股東、董監(jiān)高、核心技術人員、主要關聯(lián)方及其近親屬是否存在任何關聯(lián)關系或利益輸送安排等問題。 

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者試圖聯(lián)系京華激光，截至發(fā)稿，采訪郵件暫未收到回復。 

專注激光全息防偽膜和防偽紙 中外合資企業(yè)變更內資企業(yè) 

招股書顯示，京華激光全稱浙江京華激光科技股份有限公司，系由京華制品整體變更設立。有限公司成立于1992年10月8日，股份公司整體變更于2016年3月28日。 

京華激光主要產(chǎn)品包括激光全息防偽膜和防偽紙；經(jīng)營范圍為激光全息模壓制品制造、銷售及技術開發(fā)；貨物進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 

京華激光實際控制人為孫建成，孫建成目前直接持有發(fā)行人股份11,407,640股，占發(fā)行人發(fā)行前總股本的16.70%；通過興晟投資間接持有發(fā)行人股份19,531,962股，占發(fā)行人發(fā)行前總股本的28.60%；孫建成直接和間接合計持有發(fā)行人30,939,602股，占發(fā)行人發(fā)行前總股本的45.30%。 

孫建成為中國國籍，無境外永久居留權。 

公司專業(yè)從事激光全息模壓制品制造、銷售及技術開發(fā)的國家高新技術企業(yè)，核心產(chǎn)品包括激光全息防偽膜和防偽紙，產(chǎn)品集防偽、裝飾、環(huán)保功能于一體，廣泛應用于卷煙、酒、化妝品、食品等領域的激光全息防偽包裝。 

精研科技于2017年10月18日發(fā)布最新版本招股書，于2017年10月25日登錄上交所，主承銷商為浙商證券，股票簡稱京華激光，股票代碼603607，本次發(fā)行完成后總股本9,108萬股，本次A股公開發(fā)行的股份數(shù)2,278萬股，本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數(shù)量2,278萬股。本次發(fā)行募集資金總額36,539.12萬元，發(fā)行費用3,386.79萬元，募集資金凈額33,152.33萬元。 

經(jīng)公司股東大會審議通過，本次發(fā)行募集資金扣除由公司承擔的發(fā)行費用后將按照輕重緩急的順序投資于如下項目： 

1. 年產(chǎn)5萬噸精準定位激光全息防偽包裝材料建設項目及激光全息防偽包裝材料研發(fā)中心建設。其中，子項目年產(chǎn)5萬噸精準定位激光全息防偽包裝材料建設項目投資總額為29,800萬元，擬用募集資金投入金額29,800萬元；子項目激光全息防偽包裝材料研發(fā)中心建設項目投資總額3,360萬元，擬用募集資金投入金額3,360萬元。 

發(fā)審委問詢是否與浙江中煙存利益輸送 

據(jù)證監(jiān)會2017年09月05日發(fā)布的主板發(fā)審委2017年第136次會議審核結果公告顯示，主板發(fā)審委要求京華激光說明以下問題： 

1、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）浙江中煙及其下屬企業(yè)與發(fā)行人股東、董監(jiān)高、核心技術人員、主要關聯(lián)方及其近親屬是否存在任何關聯(lián)關系或利益輸送安排；（2）發(fā)行人報告期內取得浙江中煙及其下屬企業(yè)業(yè)務訂單的具體方式，是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；（3）報告期內發(fā)行人與浙江中煙及其下屬企業(yè)的主要購銷合同條款、信用政策、結算方式，與其他客戶相比的差異情況及其原因和合理性，采購、銷售的定價依據(jù)及其公允性；（4）結合發(fā)行人的產(chǎn)品技術、競爭優(yōu)勢和競爭對手情況說明發(fā)行人是否對浙江中煙及其下屬企業(yè)存在重大依賴，發(fā)行人是否存在被替代風險；（5）相關信息披露與風險揭示是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。 

2、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）報告期招投標收入占比偏低、非招投標占比過高的原因及其合理性，對照可比上市公司是否存在重大差異；（2）發(fā)行人業(yè)務承攬是否存在重大不確定性；（3）2017年招投標占比快速上升的原因，外部經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大變化；（4）報告期招投標環(huán)節(jié)是否存在商業(yè)賄賂等風險；（5）發(fā)行人是否對少數(shù)大客戶存在重大依賴。請保薦代表人發(fā)表核查意見。 

3、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）發(fā)行人將收購紹興京華激光材料科技有限公司（以下簡稱京華科技）認定為同一控制下企業(yè)合并的理由和依據(jù)；（2）收購京華科技是否導致發(fā)行人報告期內主營業(yè)務發(fā)生重大變更；（3）收購京華科技的定價依據(jù)及其公允性，是否存在稅務違規(guī)風險。請保薦代表人發(fā)表核查意見。 

4、請發(fā)行人代表進一步說明：發(fā)行人報告期內向關聯(lián)方拆入資金的原因、用途、金額、利率和支付利息情況，所履行的審議決策程序，利率的確定依據(jù)，利率遠高于同期銀行貸款利率的原因及其合法合規(guī)性，關聯(lián)交易是否公允，是否損害發(fā)行人利益。請保薦代表人發(fā)表核查意見。 

據(jù)證監(jiān)會2017年08月25日發(fā)布的京華激光首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見顯示，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司對第一大客戶杭州三潤的銷售收入占公司營業(yè)收入的比例分別為45.29%、44.11%、44.80%、52.51%。報告期內，杭州三潤同時為發(fā)行人第一大供應商。請發(fā)行人：（1）詳細說明并披露公司與杭州三潤之間的合作模式及業(yè)務流程（包括定價、訂貨、發(fā)貨、運輸、倉管、開票、結算等）；發(fā)行人向其采購內容、數(shù)量與采購金額，銷售內容、數(shù)量與銷售金額；采購業(yè)務和銷售業(yè)務之間的銜接關系；發(fā)行人向杭州三潤采購和銷售業(yè)務毛利率與發(fā)行人綜合毛利率的對比情況，若存在差異，請分析說明合理性。（2）補充說明發(fā)行人向杭州三潤采購和銷售金額占對方同類產(chǎn)品銷售收入和采購金額的比重。（3）說明發(fā)行人向杭州三潤采購和銷售的定價依據(jù)，結合發(fā)行人同類產(chǎn)品向第三方采購和銷售價格說明定價公允性，發(fā)行人既向杭州三潤采購又向其銷售的原因及合理性，是否存在利益輸送的情形。（4）杭州三潤將相關原紙銷售給發(fā)行人，發(fā)行人根據(jù)浙江中煙具體需求對原紙進行深入加工后，將成品銷售給杭州三潤。請結合發(fā)行人與杭州三潤合作模式、主要合同條款、雙方權利義務關系等說明雙方屬于委托加工或購銷關系。并結合業(yè)務模式說明發(fā)行人采購和銷售業(yè)務的會計處理，收入確認時點、依據(jù)和方法，并結合雙方權利義務關系和業(yè)務性質等說明發(fā)行人按全額法而不按加工費確認收入的原因，并說明相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。（5）說明發(fā)行人對第一大客戶銷售比例較高的原因，是否對該第一大客戶存在重大依賴。請保薦機構和會計師進行核查并明確發(fā)表核查意見。 

報告期內，發(fā)行人主要客戶較為集中。請發(fā)行人：（1）詳細說明并披露報告期主要客戶的銷售情況、結算方式及期末占款等情況。（2）說明主要客戶的基本情況及獲取方式，發(fā)行人與主要客戶的交易背景、定價政策及銷售占比發(fā)生變化的原因，主要客戶及其關聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。（3）請說明發(fā)行人向主要客戶銷售收入占對方采購同類產(chǎn)品成本的比重。對比同行業(yè)可比公司產(chǎn)品及經(jīng)營規(guī)模，說明公司核心競爭力及獲取客戶的持續(xù)穩(wěn)定性。（4）請補充披露發(fā)行人報告期內客戶（增減變動情況、增減變動原因及合理性；新增及撤銷客戶的銷售金額及占比。請保薦機構、會計師分析客戶變化的真實性，詳細說明對發(fā)行人客戶進行核查的方式、內容與比例，說明核查結論并明確發(fā)表意見。 

報告期，發(fā)行人第一大客戶浙江中煙工業(yè)有限責任公司及其下屬企業(yè)銷售占比約45%，同時一直是發(fā)行人第一大供應商。公司存在向浙江中煙工業(yè)有限責任公司下屬企業(yè)采購原紙的同時向其銷售激光全息防偽紙的情況。請保薦機構、發(fā)行人律師補充披露：（1）浙江中煙工業(yè)有限責任公司及其下屬企業(yè)的基本情況、與發(fā)行人主要交易內容，分析交易定價的公允性，核查發(fā)行人股東、董監(jiān)高、核心技術人員、主要關聯(lián)方及其近親屬與浙江中煙工業(yè)有限責任公司及其下屬企業(yè)是否存在任何關聯(lián)關系或利益輸送安排，說明對相關銷售真實性核查的程序、范圍、手段及結論；（2）上述客戶目前對公司產(chǎn)品的總需求量、公司產(chǎn)品所占比例、該等客戶未來的業(yè)務發(fā)展計劃；（3）公司產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，是否具有替代風險；（4）結合相關合同條款，詳細分析公司同其交易的可持續(xù)性；（5）詳細披露公司銷售客戶、供應商集中、指定采購的相關風險；（6）結合前述情況對發(fā)行人獨立性和持續(xù)盈利能力發(fā)表明確意見。 

凈資產(chǎn)收益率下降 

京華激光2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為37.98%、29.89%、24.60%和 13.47%。 

本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，由于募集資金投資項目的建成達產(chǎn)需要一定周期，因此本次發(fā)行后，公司的凈資產(chǎn)收益率可能面臨在短期內下降的風險。 

每年凈利3000萬元的公司僅賣1500萬 有無利益輸送 

2014至2016年京華激光實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5,398.88萬元、5,638.49萬元、6,710.43萬元；實現(xiàn)扣除非經(jīng)營性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為3,462.33萬元、3,662.91萬元、6,370.69萬元。數(shù)據(jù)可見，2016年京華激光扣非凈利潤突增。 

2016年1月5日，京華科技同意股東長江包裝、朱家珍分別將其持有京華科技的70%和30%股權轉讓給京華制品(京華激光前身）。資料顯示，京華科技成立于2007年4月，由長江包裝、京華制品和朱家珍共同出資設立。 

2015年12月29日，天源評估出具了《紹興京華激光材料科技有限公司擬了解資產(chǎn)和負債價值項目評估報告》（天源評報字[2015]第 0470號），以2015年10月31日為評估基準日對京華科技進行評估，評估結果為1,530.25萬元，本次的交易價格經(jīng)雙方協(xié)商確定為1,530.25萬元。 

2016年1月5日，發(fā)行人股東會通過決議，決定收購京華科技100%股權，收購價格參考京華科技經(jīng)評估的凈資產(chǎn)價值確定。同日，公司與長江包裝、朱家珍簽訂《股權轉讓協(xié)議》，公司以1,530.25萬元收購長江包裝和朱家珍持有的京華科技 100%股權。2016年1月27日完成了本次股權轉讓的工商變更手續(xù)。自此，京華科技成為京華制品的全資子公司。 

收購前，京華科技2014年至2016年實現(xiàn)凈利潤分別為2,631.32萬元、3,006.24萬元、3,282.65萬元。 

也就是說，3000萬凈利潤的京華科技被京華制品1500萬收購。 

據(jù)金證券報道，有深圳投行人士分析指出，這筆收購掐點掐得很準，剛好在上市進程中最關鍵的2016年完成交易，造成最后一個完整年份利潤暴增，同時提高了盈利規(guī)模。畢竟如果剔除這次收購，京華激光的凈利潤僅僅3000萬出頭，剛剛達標業(yè)內默認的IPO凈利潤紅線3000萬元。 

　每股5元轉讓 7年后降價到2元 有無利益輸送 

據(jù)金陵晚報報道，在京華激光長達20多年的股權演變史中，轉讓價格的飄忽不定也讓外界看不懂。 

2008年8月，京華制品進行了一次牽涉較廣的股權轉讓，公司自然人股東由40多人縮減至13人，彼時按照每份出資額5元的價格轉讓。 

2013年1月31日，包括黃明德等在內6名股東轉讓股權于公司實控人孫建成等，轉讓雙方根據(jù)上一年度年末的每股凈資產(chǎn)3.29元作為轉讓價格。 

2015年12月，京華制品第三次增資，由孫建成等27名原股東和新股東興晟投資、孫佳水、錢坤、陶寶吉、吳金曉、王曉瑩以每股出資額2元的價格認繳。 

2016年4月，公司新增的230萬元注冊資本分別由孫建成、錢明均出資，認購價格為4.09元/股，其中錢明均此前為浙江步森股份（002569））證券事務代表，2016 年4月至今任京華激光董事會秘書。 

滬上投行人士表示，對于一家擬IPO企業(yè)，隨著盈利能力逐年增強，企業(yè)估值和股權價格應該是水漲船高，但京華激光多次股權轉讓卻是入股價節(jié)節(jié)低。《金證券》記者發(fā)現(xiàn)，對于歷次股權轉讓中的定價依據(jù)，京華激光并未在招股說明書中做詳細解釋。 

第一大客戶全資孫公司為第一大供應商 

招股書顯示，京華激光2015年至2017年1-6月第一大客戶均為浙江中煙，對其銷售金額分別為19,843.43萬元、19,469.86萬元、12,094.84萬元，占營收比例分別為46.30%、44.19%、46.56%。 

值得注意的是，京華激光2014年第一大客戶為杭州三潤實業(yè)投資有限公司，銷售金額為20,874萬元，占營收比例44.11%。 

2015年6月，杭州三潤保險代理有限公司、寧波三潤投資實業(yè)有限公司將其持有的杭州三潤實業(yè)投資有限公司100%股權轉讓給浙江中煙投資管理有限公司，浙江中煙投資管理有限公司系浙江中煙工業(yè)有限責任公司全資子公司，杭州三潤實業(yè)投資有限公司成為浙江中煙工業(yè)有限責任公司全資孫公司。 

招股書還顯示，已經(jīng)成為公司第一大客戶浙江中煙全資孫公司的杭州三潤在2015年至2017年1-6月均為公司第一大供應商。采購價格分別為8,647.44 萬元、10,255.73 萬元、5,689.28萬元。 

　關聯(lián)方也同時扮演大客戶及供應商雙重身份 

據(jù)金陵晚報報道，在京華激光的業(yè)務體系中，關聯(lián)方紹興京昇光信息科技有限公司（受同一實際控制人控制，下稱京昇科技）同樣扮演采購商、供應商的雙重角色。 

京昇科技于2016年2月注銷，注銷前實際經(jīng)營激光全息轉移紙、激光全息防偽膜的生產(chǎn)和銷售，京華激光向其采購激光全息防偽紙，隨后直接銷售給客戶，占2014年、2015年度同類交易比例為73.29%、100%，2014年這一金額達到1194萬元。 

同時，京華激光2014年向京昇科技銷售原輔材料888.91萬元，主要系銷售維什維克紙、依格森紙、聯(lián)邦白卡和原膜等。招股說明書披露，京華激光向京昇科技銷售這些原紙的單價分別為1.01萬元/噸、 0.96萬元/噸、 0.97萬元/噸，同樣高于發(fā)行人在2014年的原紙采購均價8.74元/千克。 

《金證券》記者注意到，京昇科技成立時間長達十年之久，截至2015年底公司凈資產(chǎn)為3248萬元，凈利潤為-27.07萬元。 

深圳投行人士表示，如果兩家公司關聯(lián)交易頻繁，且關聯(lián)方采購價格偏高，難免讓人懷疑是否存在關聯(lián)方替發(fā)行人承擔成本、費用以及向發(fā)行人輸送利益的情形。 

中外合資企業(yè)變內資企業(yè) 外資股東從未現(xiàn)身 

招股書顯示，1992年8月30日，紹興激光和京華自動擬共同出資設立京華制品。1992年9月29日，浙江省人民政府向京華制品頒發(fā)了《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)批準證書》（外經(jīng)貿資浙府字[1992]1492號）。 

1994年2月，京華制品第一次股權轉讓，京華自動退出。經(jīng)過本次股權轉讓，京華自動退出后，京華制品實質已從中外合資企業(yè)變更為一家國有企業(yè)。 

值得注意的是，京華激光在招股書中表示，鑒于在當時的政策環(huán)境下，中外合資企業(yè)的企業(yè)性質更加有利于京華制品對外開展業(yè)務，故在工商登記上，京華自動一直為京華制品的股東，一直持續(xù)至2008年11月。 

2013年1月，京華制品第一次減資，注冊資本減少至1,263.0732萬元2012年11月7日，京華制品召開股東會，股東一致同意，減少公司注冊資本2,236.9268萬元，由3,500萬元減少至1,263.0732萬元，其中各股東按持股比例相應減少認繳出資額。 

2016年1月5日，京華科技董事會作出決議，同意股東長江包裝、朱家珍分別將其持有京華科技的70%和30%股權轉讓給京華制品；同意公司由中外合資企業(yè)變更內資企業(yè)。同日，長江包裝、朱家珍分別與京華制品簽訂《股權轉讓協(xié)議》。 

證監(jiān)會反饋意見要求保薦機構、發(fā)行人律師說明減資的原因、程序是否合規(guī)，是否存在侵害債權人或股東權益的情形，是否存在糾紛或潛在爭議。 

　“偷來”的稅收優(yōu)惠 

據(jù)金陵晚報報道，對此，紹興市人民政府出具了紹政函[2016]40 號《紹興市人民政府關于要求對浙江京華激光科技股份有限公司歷史沿革問題有關事項予以確認的請示》，確認自1994 年2月18日京華自動實際退出之日至2008 年11月11日辦理工商登記退出期間，京華制品實際股權結構與工商登記股權結構不一致的情形，系由歷史原因所造成，股權不存在不清晰或爭議等情形。 

但這并不能平息外界對這樁往事的爭議。《金證券》記者接觸的法律界人士直言，中外合資企業(yè)不僅可以取得資金融通、業(yè)務經(jīng)營等方便，最直接的優(yōu)勢是可以享受優(yōu)惠待遇，尤其是優(yōu)惠稅率。“因為合資身份，發(fā)行人可以合理、合法地減少各項財務支出，大大降低了經(jīng)營成本，而原本發(fā)行人并不能享受這些待遇，實際上存在稅務追繳的風險”，他稱。 

既然合資企業(yè)身份實用光鮮，京華制品為何最終脫去了這層外衣？招股說明書顯示，1998年后，京華制品進行產(chǎn)權轉制，原由紹興激光持有的70%國有股權轉讓給職工持有，除了8.57%的留存份額，剩余由孫建成等46名自然人股東接盤。2001年中，聯(lián)發(fā)公司退出，其原所持有的30%的股東權益由職工持有。即便如此，工商登記中京華制品仍然由紹興激光和京華自動持股。 

截至2008年11月，京華制品實際上為孫建成等13名自然人100%持有的有限公司。前述法律界人士推測，一是監(jiān)管從嚴，二是經(jīng)過漫長的產(chǎn)權轉制，京華制品的股權結構已經(jīng)發(fā)生翻天覆地的變化，鑒于自然人股東較多，如果不完成工商登記變更手續(xù)，極易埋下股權紛爭的隱患。 

　　報告期內存大量關聯(lián)拆借 

招股書顯示，根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營所需，子公司京華科技于 2010 年 1 月 1 日向孫建成借款100 萬元；公司于 2013 年 1 月 1 日向關聯(lián)方長江包裝借款 2,387.48 萬元、向孫建成等 25 位自然人借款 2,428.22 萬元。上述資金拆入款均按照約定利率向其支付利息，并于 2015 年 12 月 31 日之前全部歸還。 

近億元資產(chǎn)被抵押 

2016年6月2日，發(fā)行人與農(nóng)業(yè)銀行越城支行簽訂《流動資金借款合同》（編號：33010120160015532），約定：發(fā)行人向農(nóng)業(yè)銀行越城支行借款1,900萬元用于經(jīng)營，貸款利息按照合同簽訂日前一個工作日的1年期全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎利率加0.485%確定，按月結息。借款期限自2016年6月2日至2017年5月22日。 

2016年6月2日，京華科技與農(nóng)業(yè)銀行簽訂《最高額抵押合同》（合同編號為：33100620160022817），約定：京華科技以其位于紹興市皋埠鎮(zhèn)獨樹路的四處房地產(chǎn)（證號：紹房權證紹市字第 F0000325328號，紹房權證紹市字第F0000325329號，紹房權證紹市字第F0000325330號，紹房權證紹市字第F0000325331號）以及上述房產(chǎn)所對應的建設用地使用權（證號：紹市國用（2016）第6237號）為發(fā)行人在3,171萬元的最高限額內向農(nóng)業(yè)銀行提供抵押擔保，抵押期限自2016年6月2日至2018年6月1日。 

2016年6月16日，發(fā)行人與中國銀行股份有限公司紹興市分行（以下簡稱“中國銀行紹興分行”）簽訂《流動資金借款合同》（編號：紹市2016人借 0141），約定：發(fā)行人向中國銀行紹興分行借款3,800萬元用于購買原材料，借款利率按照浮動利率，以實際提款日為起算日，每 12 個月作為一個浮動周期，重新定價一次，按季結息。首期利率為實際提款日前一個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎利率報價平均利率加5基點，在重新定價日，與其他分筆提款一并按當日前一個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的的貸款基礎利率報價平均利率加5基點進行重新定價，作為該浮動周期的使用利率，在2017年6月17日之前還清全部借款。 

2016年6月21日，發(fā)行人與中國銀行紹興分行簽訂《房地產(chǎn)最高額抵押合同》（紹市2016人抵124），約定：發(fā)行人以其位于紹興市越城區(qū)嵇山街道嵊山路的土地一宗（證號：紹市國用（2016）第12112號）及該宗土地上的3棟房屋（證號：紹房權證紹市字第F0000330272號，紹房權證紹市字第F00003330273號，紹房權證紹市字第F0000330274號）在6,749萬元的最高限額內向中國銀行提供抵押擔保，抵押期限自2016年6月21日至2018年6月21日。 

2016年12月26日，發(fā)行人與農(nóng)業(yè)銀行越城支行簽訂《流動資金借款合同》（編號：33010120160036020），約定：發(fā)行人向農(nóng)業(yè)銀行越城支行借款1,900萬元用于經(jīng)營，貸款利息按照合同簽訂日前一個工作日的1年期全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎利率加0.05%確定，按月結息。借款期限自2016年12月26日至2017年12月22日。本合同項下債務的擔保方式為京華科技與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司紹興越城支行簽訂的《最高額抵押合同》（合同編號為：33100620160022817）。截至2017年6月30日，該《流動資金借款合同》項下的借款余額為50萬元。 

2017年6月27日，發(fā)行人與農(nóng)業(yè)銀行越城支行簽訂《流動資金借款合同》（編號：33010120170016559），約定：發(fā)行人向農(nóng)業(yè)銀行越城支行借款185萬元用于購買轉移膜，貸款利息按照每筆借款提款日前一個工作日的1年期全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎利率加0.0504%確定，按月結息。借款期限自2017年6月27日至2018年6月6日。本合同項下債務的擔保方式為京華科技與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司紹興越城支行簽訂的《最高額抵押合同》（合同編號為：33100620160022817）。 

2016年6月21日，發(fā)行人與中國銀行股份有限公司紹興市分行（以下簡稱“中國銀行紹興分行”）簽訂《房地產(chǎn)最高額抵押合同》（紹市2016人抵124），約定：發(fā)行人以其位于紹興市越城區(qū)嵇山街道嵊山路的土地一宗（證號：紹市國用（2016）第12112號）及該宗土地上的3棟房屋（證號：紹房權證紹市字第F0000330272號，紹房權證紹市字第F00003330273號，紹房權證紹市字第F0000330274號）在6,749萬元的最高限額內向中國銀行提供抵押擔保，抵押期限自2016年6月21日至2018年6月21日。 

2017年6月20日，發(fā)行人與中國銀行紹興分行簽訂《流動資金借款合同》（編號：紹市2017人借0138），約定：發(fā)行人向中國銀行紹興分行借款1,300萬元用于購買原材料，借款利率按照浮動利率，以實際提款日為起算日，每12個月作為一個浮動周期，重新定價一次，按季結息。首期利率為實際提款日前一個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎利率報價平均利率加5基點，在重新定價日，與其他分筆提款一并按當日前一個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎利率報價平均利率加5基點進行重新定價，作為該浮動周期的適用利率，在2018年6月20日之前還清全部借款。本合同項下債務的擔保方式為發(fā)行人與中國銀行股份有限公司紹興市分行簽訂的《房地產(chǎn)最高額抵押合同》（合同編號：紹市2016人抵124）。 

2017年5月25日，發(fā)行人與中國銀行紹興分行簽訂《房地產(chǎn)最高額抵押合同》（紹市2017人抵055），約定：發(fā)行人以其位于紹興市越城區(qū)皋埠鎮(zhèn)中山路1號地塊（證號：浙2017紹興市不動產(chǎn)權第0005083號）在2,963萬元的最高限額內向中國銀行紹興分行提供抵押擔保，抵押期限自2017年5月25日至2019年5月25日。截至2017年6月30日，該抵押合同項下的借款余額為0.00萬元。 

京華激光表示，截至 2017 年 6 月 30 日，公司及子公司部分固定資產(chǎn)和土地使用權已用于向金融機構借款的抵押、擔?；蛸|押，抵押的固定資產(chǎn)賬面價值為 4,282.02 萬元，占固定資產(chǎn)賬面價值的比例為 47.20%；抵押的三塊土地使用權賬面價值為4,226.78 萬元，占土地使用權賬面價值的比例為 100.00%，如果公司資金安排或使用不當，資金周轉出現(xiàn)困難，未能在合同規(guī)定的期限內償還借款，金融機構將可能采取強制措施對上述資產(chǎn)進行處置，從而對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成一定影響。 

　曾收到2次消防處罰和1次環(huán)保處罰 

招股書顯示，京華激光2013年1月29日，紹興市公安消防支隊越城區(qū)大隊向京華制品下達了兩份《公安行政處罰決定書》，分別是紹越公（消）決字[2013]第0022號和第0023號，認為：（1）京華制品廠區(qū)2號廠房西側搭建鋼棚，占用防火間距，違反了《中華人民共和國消防法》第二十八條規(guī)定，處以人民幣壹萬元的罰款；（2）京華制品廠區(qū)2號廠房南端消防車道堆放貨物，占用消防車通道，違反了《中華人民共和國消防法》第二十八條規(guī)定，處以人民幣貳萬元的罰款。針對上述事項，京華制品已于2013年1月30日繳納完畢上述罰款，并進一步進行整改完善，對相關責任人進行了法律法規(guī)培訓防止類似事項的再次發(fā)生。 

2016年8月1日，紹興市公安消防支隊越城區(qū)大隊出具《證明》，認定上述行為不構成情節(jié)嚴重的違法行為，對上述案件的處理不構成重大行政處罰事項。 

2013年6月17日，紹興市環(huán)境保護局向京華制品下達《行政處罰決定書》（紹市環(huán)罰字[2013]40號），京華制品因違反了《中華人民共和國水污染防治法》第二十二條“向水體排放污染物的企業(yè)事業(yè)單位和個體工商戶，應當按照法律、行政法規(guī)和國務院環(huán)境保護主管部門的規(guī)定設置排污口。禁止私設暗管或者采取其他規(guī)避監(jiān)管的方式排放水污染物”的規(guī)定，處以人民幣肆萬伍仟元的罰款。京華制品已于2013年6月21日繳納完畢上述罰款，上述行政處罰已處理完畢。 

2016年7月27日，紹興市環(huán)境保護局出具《專項說明》，認定上述行為不屬于情節(jié)嚴重的違法行為，上述處罰也不屬于重大行政處罰。 

　　四年分紅3641.5萬元 

根據(jù) 2014 年 2 月 25 日通過的公司 2013 年年度股東會決議，本公司 2013年度發(fā)放現(xiàn)金紅利 498.59 萬元。 

根據(jù) 2015 年 3 月 23 日通過的公司 2014 年年度股東會決議，本公司 2014年度發(fā)放現(xiàn)金紅利 549.11 萬元。 

 

根據(jù) 2016 年 1 月 25 日通過的公司 2015 年年度股東會決議，本公司 2015年度發(fā)放現(xiàn)金紅利 2,593.80 萬元。 

根據(jù) 2017 年 3 月 13 日通過的公司 2016 年年度股東大會決議，本公司 2016年度不進行利潤分配。